证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-073
黑龙江国中水务股份有限公司
出售水务资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与宁波梅山保税港区碧莱投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”或“乙方”）协商一致，决定终止双方于 2017
年 12 月 29 日签署的《水务资产股权转让合同》（以下简称“原合同”）
原合同终止后，甲方需向乙方返还股权款 668,329,205.84 元，扣除乙方应付甲方相关往来款
64,670,737.00 元后，甲方实际需向乙方返还股权款 603,658,468.84 元
涉及违约金：甲方还应支付乙方未按合同交付水务资产的违约金 100,648,416.85 元
违约金将计入营业外支出，将影响公司本期利润 100,648,416.85 元
本事项已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议
本终止协议仍需经双方有权机构批准后生效。
一、出售水务资产概述
公司于 2017 年 12 月 29 日与碧莱投资签署《水务资产股权转让合同》。公司以人民币 1,090,139,432.20
元的价格向碧莱投资转让以下标的资产：
序号 公司名称 公司所占股权比例（%）
1 湘潭国中水务有限公司 81.8
2 湘潭国中污水处理有限公司 75.8
3 东营国中环保科技有限公司 100
4 东营国中水务有限公司 55.13
5 涿州中科国益水务有限公司 100
6 鄂尔多斯市国中水务有限公司 100
7 齐齐哈尔国中水务有限公司 100
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8 齐齐哈尔国中污水处理有限公司 100
上述有关出售资产的议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易未构成关联交易及
重大资产重组。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》
（临 2017-053）。
公司分别于 2018 年 2 月 1 日收到股权转让款 327,041,829.66 元，于 2018 年 3 月 21 日收到股权转让款
624,000,000.00 元，于 2018 年 5 月 24 日收到股权转让款 139,097,602.54 元。股权转让款 1,090,139,432.20 元
均全部收到。
二、出售水务资产进展情况
上述出售水务资产涉及的 8 家公司，其中 4 家公司已与碧莱投资交割完毕，并完成工商变更。另外 4
家公司，其中 3 家公司因小股东要行使优先购买权、1 家公司因当地政府不同意转让等原因，公司未能与碧莱投资办理交割手续，具体情况如下：
1、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、齐齐哈尔国中水务有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿
州中科国益水务有限公司已与碧莱投资交割完毕，分别于 2018 年 10 月、2019 年 4 月完成工商变更；
2、东营国中水务有限公司因小股东东营自来水公司行使优先购买权，2018 年 6 月，公司与东营自来水
公司签订《转让东营国中水务有限公司股权的股权转让合同》，公司将持有的东营国中水务有限公司 55.13%的股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给东营自来水公司，股权转让价款合计为 92,180,491.62 元，2018 年 10 月，公司与东营自来水公司交割完毕并完成工商变更；
3、根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》之规定，东营国中环保科技有限公司必须经东营市河口区人民政府同意后方可对项目公司的股权进行转让，因东营市河口区人民政府始终不同意转让，故东营国中环保科技有限公司一直未与碧莱投资办理交割手续；
4、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司因两家公司的股东湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”）要求行使优先购买权，2019 年 10 月，公司与九华经建投分别签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权的股权转让合同》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的股权转让合同》，公司分别出售湘潭国中水务有限公司 81.80%股权，股权转让价格为 326,148,105.76 元，湘潭国中污水处理有限公司 75.80%股权，股权转让价格为 93,567,760.00 元。因九华经建投在支付部分股权转让款后，剩余部分转让款较长时间内未支付完毕，在相当一段时期内，造成交易无法如期完成，近日，公司拟与九华经建投分别签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权转让合同的补充协议》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权转让合同的补充协议》，双方同意调整违约金利率，将日利率 0.3‰（即年利率10.95%）调整为年利率 5.5%，最终应付逾期违约金计息至实际付款日，有望在近期完成最后的付款及交割手续。
三、协议对方基本情况
宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业
企业名称：宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2022-073
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1422
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司
出资额： 500,000 万人民币
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
四、终止原因及协议内容
近日，碧莱投资提出终止原合同，经双方协商一致，公司与碧莱投资签订《水务资产股权转让合同之终止协议》，合同内容如下：
1、双方一致确认：原合同及于 2022 年 9 月 15 日终止，双方不再继续履行原合同及补充协议。除了已
经完成交割的齐齐哈尔国中水务有限公司、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司股权外，其余标的股权碧莱投资不再购买；
2、甲乙双方在原合同及补充协议履行过程中涉及的相关款项、违约金、往来款、赔偿等计算截止日即
为 2022 年 9 月 15 日；甲方付清本协议项下应付乙方所有款项及利息之日后，甲乙双方基于原合同及补充
协议产生的权利、义务关系自行消灭，相互不追究对方任何责任；
3、原合同终止后，甲方需向乙方返还股权款 668,329,205.84 元，扣除乙方应付甲方相关往来款64,670,737.00 元后，甲方实际需向乙方返还股权款 603,658,468.84 元。同时，经甲乙双方友好协商确认，截
止 2022年 9 月 15日，甲方还应支付未按合同交付水务资产的违约金100,648,416.85 元。甲方需向乙方返还、
支付的款项共计人民币 704,306,885.69 元；
4、甲方应自本协议生效之日起 5 个工作日内向乙方支付需返还股权转让款的 50%，即 301,829,234.42
元，以及截止终止日时应付违约金 100,648,416.85 元，共计 402,477,651.27 元；自本协议生效之日起 1 年内
向乙方支付剩余需返还股权转让款，即人民币 301,829,259.42 元。在此期间，甲方还应向乙方支付利息（以301,829,259.42 元为基数，自本协议生效之日至该剩余款项的实际返还之日日止，按五年期 LPR4.3%计算），利息于甲方返还最后一笔股权转让款时一次性支付。
5、如甲方未按照本协议约定按时足额向乙方支付需返还股权转让款或利息的，每逾期一天，甲方应按未付款项的 0.0115%向乙方支付违约金，且由此产生的全部责任和后果均由甲方自行承担。
6、本终止协议需经双方有权机构批准后，自双方法定代表人（执行事务合伙人）签字（签章）并加盖公章后生效。
五、本次终止协议履行的审议程序
公司于 2022 年 9 月 16 日召开第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过《关
于终止水务资产股权转让的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
独立董事发表的独立意见：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本次终止水务资产转让事项，是对原合同的彻底解决，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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监事会意见：本次终止水务资产股权转让事项，是对原合同的彻底解决，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。同意本次终止水务资产股权转让的事项。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、本次终止对公司的影响
本次终止双方于 2017 年 12 月 29 日签署的《水务资产股权转让合同》，公司将返还碧莱投资已付股权
款 603,658,468.84 元，同时，还需支付未按合同交付水务资产的违约金 100,648,416.85 元，违约金将计入营业外支出，将影响公司本期利润 100,648,416.85 元（最终对公司本期利润的影响金额及会计处理，须以注册会计师审计确认后的结果为准），敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
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