证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2020-045
黑龙江国中水务股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟终止重大资产重组事项，该事项尚需提交股东大会进行审议
本次终止不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 27 日以现场结合通讯方式召开第七
届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可、独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟以支付现金的方式受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等 11 名成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁新科技”）股东（以下合称“交易对方”）合计持有的 35,298,480 股仁新科技股份；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 27,660,000 股股份。暨公司拟通过受让老股和认购新股的方式收购仁新科技 62,958,480 股股份（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将取得仁新科技 52.53%的股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2019 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于本
次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于 2019 年 2 月 19 日在上海证券交易所
网站披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。
2019 年 2 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293 号）（以下简称“问询函”）。具体内容详见公
司于 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
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公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》并按规定发布了延期回复的进展公告。
2019 年 4 月 13 日，公司按照《问询函》要求向上海证券交易所报送了相关说明材料，并对草案内容进
行了修订和补充。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露问询函的回复公告》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告》、重大资产购买报告书（草案）（修订稿）、重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要等相关公告。
2019 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了包括关于本次重大资产购买方
案、关于本次重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要在内的多项议案。具体内容详见公司于 2019
年 5 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》。
股东大会后，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对仁新科技的相关监管要求，对交易协议中部分条款进行合规性修订，此次修订不涉及重大条款修改，交易双方需要就具体条款修订内容达成一致意见。在兼顾公司及全体股东利益的前提下，公司持续与仁新科技及本次交易对方就本次交易协议条款修订进行沟通协商，积极完善修订协议具体条款。
自 2019 年 6 月 30 日起，公司与仁新科技组织了包括仁新科技在内的数家搬迁企业积极与各级行业主
管部门协调，以促进落实仁新科技搬迁审查事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日
应当公告一次，直至实施完毕。2019 年 6 月 29 日、2019 年 7 月 31 日、2019 年 8 月 31 日、2019 年 9 月 28
日、2019 年 10 月 31 日、2019 年 11 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 1 月 31 日、2020 年 2 月 29 日、
2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 30 日、2020 年 6 月 30 日，公司在上海证券交易所网
站披露了《重大资产重组进展公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
2019 年度，仁新科技的财务状况和经营成果较评估基准日（2018 年 9 月 30 日）发生了较大变化，盈
利情况取得较大提升。仁新科技财务状况的提升将会增大收购成本，双方无法就新的交易对价达成一致意见。后受到新冠肺炎疫情影响，又造成相关谈判工作无法进行。
与此同时，中国证监会于 2020 年 3 月 6 日发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市
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的指导意见》，向社会公开征求意见。新三板制度逐步完善，为挂牌公司上市提供了更多选择。
鉴于以上变化，后经公司与交易对方多次协商谈判，公司认为不适宜继续推动本次收购。为充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方、仁新科技协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项
的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》、《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之终止协议》、《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议之终止协议》。该事项尚需提交股东大会进行审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
独立董事事前审核后认为，公司本次终止重大资产重组事项是为维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司正常经营活动和财务状况等方面产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交第七届董事会第二十七次会议审议。
独立意见：公司终止重大资产重组事项不会对公司正常经营活动和财务状况等方面产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司终止本次重大资产重组。
五、本次终止重大资产重组对公司的影响
本次交易终止后，公司和其他协议各方原签订的交易协议解除，无需承担违约责任。鉴于本次重大资产重组方案双方未正式执行，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
六、承诺事项
公司将在本次董事会决议公告后及时召开投资者说明会。同时，公司承诺在本公告披露之日起至少 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
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公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 28 日
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