股票简称：国中水务 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600187
黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称
业绩承诺方 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、
王蓬伟、庄祖兰
傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协
非业绩承诺方 企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中
企业管理中心（有限合伙）、成都仁新
科技股份有限公司
独立财务顾问
二零一九年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
华龙证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
修订说明
本公司于2019年2月28日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0293号《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），并于2019年3月1日披露了相关内容。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、补充披露了胡亚春触发回购情形时的资金来源，履约能力以及履约保障措施。
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、（五）履约能力及履约保障措施”。
二、补充披露了胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关情况，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排。
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易中质押股权的过户安排”。
三、补充披露了电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，说明了收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定。
具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“1、收入的确认原则和计量方法”。
四、补充披露了：（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，
2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑；（3）标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性，并量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响，说明了在评估作价中的考虑。
具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、应收账款”。
五、补充披露了：（1）电子废弃物拆解业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整；（2）标的资产成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确。
具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、成本的确认原则和计量方法”。
六、补充披露了：（1）标的资产向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是否存在关联关系。
具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”之“2、采购情况”。
的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。
具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”。
八、补充披露了标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施。
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十四、标的公司拆解补贴相关事项”。
九、补充披露了：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响。
具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）资质情况”。
十、补充披露了报告期内标的公司期货业务的相关情况。
具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“1、货币资金”。
十一、删除了“标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平”等表述。
十二、补充披露了公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的相关人员买卖股票记录的情况。
的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为27,323.98万元，具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技3,529.85万股的股份，股份转让对价为15,319.54万元。
2、公司拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股2,766万股，增资金额为12,004.44万元。
本次交易前，公司未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，标的公司总股本由9,220万股增加至11,986万股，公司将持有仁新科技6,295.85万股，占仁新科技总股本的52.53%。本次交易具体情况如下：
序号 交易对方 交易 是否承担业 每股价格 股数 交易价格
名称 方式 绩补偿责任 （元/股） （股） （万元）
1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00
2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05
3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05
4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61
5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42
6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90
7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50
8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04
9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96
10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01
11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00
12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44
合计 62,958,480 27,323.98
二、业绩承诺补偿及奖励
（一）业绩承诺
胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方。
业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺标
