黑龙江国中水务股份有限公司
回购公司股份预案（二次修订版）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司股份，具体情况如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）公司于2018年7月11日召开第七届董事会第五次会议、2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》及相关议案。公司于2019年1月18日召开第七届董事会第九次会议、2019年2月12日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份实施期限延期的议案》、《关于提高公司回购股份下限金额的议案》等相关议案。
（二）公司于2019年3月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，本次确定回购股份用途经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等全体员工的积极性，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划及员工持股计划。
（二）回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的用途
公司拟将本次回购期满实际回购的全部股份依法分别用于股权激励计划及员工持股计划，其中本次回购期满实际回购股份的1/3股份用于股权激励计划、2/3股份用于员工持股计划。
（五）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币2亿元，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币1.2亿元、不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币4元/股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况：
按照本次回购资金总额上限2亿元，回购股份价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价格回购，预计最大可回购股份数量为5,000万股，约占公司总股本的3.02%。
本次回购完成后，股份将作为公司用于后期实施股权激励计划及员工持股计划的股票来源，因此回购后公司股权结构无变化。公司在股份回购完成之后36个月内，若存在实施员工持股计划或者股权激励部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销，才存在可能根据相关规定，将未转让的回购股份予以注销并相应减少注册资本的情况发生。
（八）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币4元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（九）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月，即自2018年7月27日至2019年7月26日止。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为54.47亿元，货币资金金额6.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为34.27亿元，公司资产负债率35.63%。假设此次最高回购资金2亿元全部使用完毕，
按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.67%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.84%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币2亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、公司将本次回购期满实际回购的全部股份依法分别用于股权激励计划及员工持股计划，将进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的重要措施，有利于增强投资者对公司的信心，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份用途确定用于股权激励计划及员工持股计划。
（十二）公司持股5%以上的大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年1月11日-2018年7月11日），公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2019年3月27日
