股票简称：国中水务 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600187
黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方类别 交易对方名称
业绩承诺方 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、
王蓬伟、庄祖兰
傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协
非业绩承诺方 企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中
企业管理中心（有限合伙）、成都仁新
科技股份有限公司
独立财务顾问
二零一九年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
华龙证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为27,323.98万元，具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技3,529.85万股的股份，股份转让对价为15,319.54万元。
2、公司拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股2,766万股，增资金额为12,004.44万元。
本次交易前，公司未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，标的公司总股本由9,220万股增加至11,986万股，公司将持有仁新科技6,295.85万股，占仁新科技总股本的52.53%。本次交易具体情况如下：
序号 交易对方 交易 是否承担业 每股价格 股数 交易价格
名称 方式 绩补偿责任 （元/股） （股） （万元）
1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00
2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05
3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05
4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61
5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42
6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90
7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50
8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04
9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96
10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01
11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00
12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44
合计 62,958,480 27,323.98
二、业绩承诺补偿及奖励
（一）业绩承诺
胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方。
业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020年度累计扣非净利润不低于人民币13,500万元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币3,000万元。
前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下：
业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经营性现金流
各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额：
各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量之和。
业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。
业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至收购人指定账户。
（三）业绩奖励
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利润的30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
（四）股份回购安排
1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次交易收购人支付的投资总额及其年化6%的资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购该等股份：
（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49其他废物，代码为900-044-49<废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧光粉除外>及900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过12个月的；
（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购
完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股子公司损失500万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及其控股子公司利益受损的情形；
（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现；
（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的；
（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承诺扣非净利润数的50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。
2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。
3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的交割、股份转让对价的支付。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞
