黑龙江国中水务股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购公司股份相关议案已于2018年7月11日经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过，并于2018年7月27日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途公司股东大会已授权董事会依据有关法律法规执行。
二、拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的金额
本次回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币4元/
股。
五、拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按照本次回购资金总额上限2亿元，回购股份价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价格回购，预计最大可回购股份数量为5,000万股，约占公司总股本的3.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币4元/股。回购价格满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
八、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
九、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购股份资金总额上限2亿元，回购股份价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价格回购，预计最大可回购股份数量为5,000万股，约占公司总股本的3.02%。本次回购股份完成后，股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，因此回购后公司股权结构无变化。如因不可抗力等因素未能成功实施上述计划，才存在可能根据相关规定，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本的情况发生。
十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为55.12亿元，货币资金金额11.46亿元，归属于上市公司股
东的净资产为35.01亿元，公司资产负债率33.74%。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.63%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.71%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币2亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议公告前六个月内是否买卖本公司股份、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、及《业务指引》等法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，本独立财务顾问认为国中水务本次回购股份符合上述相关法律、法规的规定。
具体内容详见公司于2018年7月27日在上海证券交易所网站上刊登的《华龙证券股份有限公司关于黑龙江国中水务股份有限公司回购股份的独立财务顾问报告》。
十四、律师事务所就本次回购出具的法律意见
国浩律师（南京）事务所就本次回购出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司回购股份之法律意见书》：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次回购已履行现阶段必要的信息披露义务，公司本次回购的资金来源为自有资金，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站上披露的《国浩律师（南京）事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司回购公司股份之法律意见书》。
十五、其他事项说明
（一）债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知，履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年7月28日，公司在上海证券交易所网站上披露了《黑龙江国中水务股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》》（公告编号：临2018-075），对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：黑龙江国中水务股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882209439
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
十六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会具体办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十七、回购方案的不确定性风险
本次拟回购股份的价格拟为不超过4元/股。股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2018年8月7日
