证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-045
黑龙江国中水务股份有限公司
关于出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2015年12月1日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”或“收购方”）签订了《黑龙江国中水务股份有限公司与上海东熙投资发展有限公司有关北京天地人环保科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），同意公司以人民币65,000万元的总价款向东熙投资出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司于2015年12月1日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意意见。
本次交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
公司名称：北京天地人环保科技有限公司
注册号：110108003719002
住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室
法定代表人姓名：许革
注册资本：13,870万元
实收资本：13,870万元
经营范围：普通货运；技术开发；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包
主营业务：天地人是专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的企业，主营业务收入来源为垃圾渗滤液处理设备及备品备件销售、垃圾渗滤液处理工程承包和垃圾渗滤液处理项目托管运营。
天地人简要财务及经营数据如下表：
单位：元
科目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 502,069,417.09 468,614,946.71
负债总额 167,414,470.47 132,116,524.04
所有者权益 334,654,946.62 336,498,422.67
科目 2014年度 2015年度1-6月
营业收入 299,629,840.42 53,529,207.98
营业成本 135,341,599.32 30,258,700.82
净利润 83,169,592.34 1,843,476.05
上述财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务资格。
2、交易对手方基本情况
企业名称：上海东熙投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310104554294733J
住所：上海市徐汇区田林路200号C幢502室
法定代表人：凌超
注册资本：6,000.00万元
成立时间：2010年4月27日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（除经纪），会展会务服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料（除棉花收购）、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、电子元器件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要业务发展情况：东熙投资主营业务为基金管理、天使投资、创投服务，已在证监会基金业协会备案，当前旗下有朗盛股权投资基金、数元创业投资基金、趣娱天使投资基金、东数创业投资基金4支股权投资基金。2012年被科技部创新基金管理中心认定为首批符合创业投资引导基金申报条件的创业投资机构。2014年获得科技部创新基金阶段参股5000万元。2015年东熙投资又发起了规模为5亿的青熙创业投资基金，主要面向数字医疗和大数据等TMT领域。
主要财务指标：截止2014年12月31日，东熙投资总资产为5,094.77万元，所有者权益为328.11万元；2014年度实现营业收入64.20万元，净利润-295.73万元。
截止2015年9月30日，总资产8,550.24万元，所有者权益为5,880.59万元；2015年1-9月实现营业收入32.82万元，净利润552.47万元。以上财务数据未经审计。
股权控制关系结构图：
凌超
100.00%
上海宇海企业发展集团
30.00%
有限公司
70.00%
上海东熙投资发展有限
公司
三、本次交易的定价依据
双方确认，在中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中准龙审字[2015]第044号《审计报告》中所载天地人截至2015年6月30日净资产值的基础上，参考天地人所在行业合理估值标准及资产评估机构对天地人的初步评估结果，双方协商确定天地人100%股权的股权转让价款为人民币650,000,000元(大写:陆亿伍仟万元整)。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议双方：
转让方：黑龙江国中水务股份有限公司
收购方：上海东熙投资发展有限公司
2、合同签署日期：2015年12月1日。
3、转让价格：股权转让价款为人民币650,000,000元(大写:陆亿伍仟万元整)。
4、交易标的：天地人100%股权。
5、定价依据：
以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中准龙审字[2015]第044号《审计报告》中所载天地人截至2015年6月30日净资产值的基础上，参考天地人所在行业合理估值标准及资产评估机构对天地人的初步评估结果，双方协商确定股权转让价款。
6、转让价款的支付方式：
定金：双方同意,收购方应于本协议签署之日起十(10)个工作日内向转让方指定账户以现金方式支付定金人民币100,000,000元(大写:壹亿元整)(“定金”),作为收购方履行本协议的担保。收购方在本条约定的期限内足额缴付定金且收购方在没有其他违约行为情况下,在收购方根据本协议的约定支付首期股权转让价款时,收购方依照本条缴付的定金可以抵作部分股权转让价款。
首期股权转让价款支付：收购方应于本协议约定的交割日起6个月内向转让方指定账户以现金方式支付股权转让价款的50%，即人民币325,000,000元(大写:叁亿贰仟伍佰万元整),收购方在按照本协议之约定足额缴付定金且没有其他违约情况下,根据本协议约定向转让方已支付的定金可冲抵股权转让价款的相应部分。
第二期股权转让价款支付：收购方应于本协议第3.1条约定的交割日起12个月内向转让方指定账户以现金方式支付股权转让价款的50%，即人民币325,000,000元(大写:叁亿贰仟伍佰万元整)。
7、工商变更：
双方确认,自转让方股东大会审议通过本次股权转让之日起五(5)个工作日内且收购方已按照本协议之约定全额支付定金后,转让方应促使天地人向工商局申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的企业法人营业执照,转让方应尽合理努力促使并配合完成上述工商变更登记手续。工商局就本次股权转让换发天地人企业法人营业执照之日(以换发企业法人营业执照的签发日期为准)即为交割日。天地人、转让方应就工商局换发天地人企业法人营业执照的进展不时与收购方保持沟通,以便于相互配合履行本协议。
转让方应于交割日(并促使天地人)向收购方办理天地人的交接手续,将天地人实际管理控制权利移交给收购方,并将天地人印章、文件资料、财务账册等移交给收购方或其指定的人士管理。
双方同意,双方各自承担为完成本次股权转让而支出的相关交易费用,包括但不限于审计费用、律师及会计师尽职调查费用、有关文件起草、谈判费用等。
8、收购方的陈述、保证和承诺：
收购方应始终确保以下各项陈述、保证均真实、完整和准确,并且收购方应始终遵守下述承诺：
（1）有效存续：收购方为依据其公司章程和其他组织文件依法设立并有效存续的主体。所有的公司章程和其他组织文件业已合法有效地获得批准或登记(如要求),并且都是有效及具有可执行力的。
（2）授权：收购方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权并履行必要的批准程序。
（3）不冲突：本协议的签署和履行不违反收购方的公司章程或其它组织文件中的任何条款或与之相冲突。
（4）支付股权转让价款能力：收购方保证其有足够的能力和资金合法地依据本协议的条款与条件支付股权转让价款。
（5）收购方确认并同意,转让方签订本协议是根据及依赖收购方在本协议项下的各项保证及转让方自身合理的商业判断。
9、生效条件：
本协议自转让方董事会及股东大会批准本协议之日起生效。
10、违约责任：
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约行为。双方确认,收购方于本协议项下构成违约行为的,转让方有权没收定金,收购方无权要求返还;转让方于本协议项下构成违约行为的,收购方有权主张转让方双倍返还定金。如收购方迟延支付股权转让价款,转让方可要求收购方按银行同期贷款基准利率支付迟延履行部分之股权转让价款的利息作为对转让方实际遭受损失的补偿,且此约定不影响转让方在本协议或其他文件项下针对收购方的任何其他权利。
除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使履约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支
