证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-041
黑龙江国中水务股份有限公司
关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司
100%股权的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2015年10月30日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币65,000万元的总价款向上海绿然投资管理有限公司（以下简称“绿然投资”）、上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”）、上海鉴鑫投资有限公司（以下简称“鉴鑫投资”）（合称“收购方”）出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项经公司第六届董事会第六会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意意见。
本次交易的收购方将设立上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）（具体企业名称以工商核准登记为准）作为实际收购天地人100%股权之主体，待上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）设立完成后，收购方将指定上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）与公司按照本协议确定的商业条款。天地人完成评估工作并取得《资产评估报告》之后，公司将再次召开董事会审议上述正式的股权转让协议，并提交公司股东大会进行审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
公司名称：北京天地人环保科技有限公司
注册号：110108003719002
住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室
法定代表人姓名：许革
注册资本：13,870万元
实收资本：13,870万元
经营范围：普通货运；技术开发；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包
主营业务：天地人是专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的企业，主营业务收入来源为垃圾渗滤液处理设备及备品备件销售、垃圾渗滤液处理工程承包和垃圾渗滤液处理项目托管运营。
天地人简要财务及经营数据如下表：
科目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 502,069,417.09 468,614,946.71
负债总额 167,414,470.47 132,116,524.04
所有者权益 334,654,946.62 336,498,422.67
科目 2014年度 2015年度1-6月
营业收入 299,629,840.42 53,529,207.98
营业成本 135,341,599.32 30,258,700.82
净利润 83,169,592.34 1,843,476.05
2、交易对手方基本情况
① 绿然投资
企业名称：上海绿然投资管理有限公司
营业执照注册号：310112000958738
住所：上海市闵行区东川路555号丙楼5126室
法定代表人：王勇
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2010年2月24日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），从事环保技术、低碳技术、清洁能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，苗木种植及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务指标：截至2014年底，绿然投资的总资产12,970,587.60元，所有者权益为9,540,429.97元；2014年度实现营业收入1,297,754.67元，净利润770,637.77元。截至2015年9月底绿然投资的总资产12,295,605.15元，所有者权益91,535,90.21元；2015年1-9月实现营业收入562,897.71元，净利润1,113,160.24元。以上财务数据未经审计。
股权控制关系结构图：
赵燕华 王勇 李萍
10.00% 60.00% 30.00%
上海绿然投资管理有
限公司
② 东熙投资
企业名称：上海东熙投资发展有限公司
营业执照注册号：310104000461255
住所：上海市徐汇区浦北路976号339室
法定代表人：杨敏才
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2010年4月27日
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（除经纪），会展会务服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料（除棉花收购）、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、电子元器件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收
设施）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要业务发展情况：东熙投资主营业务为基金管理、天使投资、创投服务，已在证监会基金业协会备案，当前旗下有朗盛股权投资基金、数元创业投资基金、趣娱天使投资基金、东数创业投资基金4支股权投资基金。2012年被科技部创新基金管理中心认定为首批符合创业投资引导基金申报条件的创业投资机构。2014年获得科技部创新基金阶段参股5000万元。2015年东熙投资又发起了规模为5亿的青熙创业投资基金，主要面向数字医疗和大数据等TMT领域。
主要财务指标：截止2014年12月31日，东熙投资总资产5,094.77万元，净资产328.11万元；2014年度实现营业收入64.20万元，净利润-295.73万元。截止2015年9月，总资产8,550.24万元，净资产5,880.59万元；2015年1-9月实现营业收入32.82万元，净利润552.47万元。以上财务数据未经审计。
股权控制关系结构图：
凌超
100.00%
上海宇海企业发展集团
30.00%
有限公司
70.00%
上海东熙投资发展有限
公司
③ 鉴鑫投资
企业名称：上海鉴鑫投资有限公司
营业执照注册号：310101000663182
住所：上海市黄浦区中山南路1420号287室
法定代表人：李鉴之
注册资本：500.00万元
成立时间：2014年12月25日
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业登记代理，商标代理，
财务咨询（不得从事代理记账），标识的设计与制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环保工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
鉴鑫投资成立时间不足一年，且未实际开展业务。
股权控制关系结构图：
李鉴之
100.00%
上海鉴鑫投资有限公司
三、交易标的评估情况
交易标的尚未完成评估工作。交易双方会聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构针对交易标的100%股权出具评估报告。
四、定价依据
交易双方同意，按照2016年5000万元承诺净利润的13倍市盈率，在遵守以下约定的前提下，本次转让标的的转让价格为人民币陆亿伍仟万元整（RMB650,000,000元）:
协议签署后，双方应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构针对目标公司100%股权价值出具评估报告，并在评估报告完成之后签署正式股权转让协议。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并以双方签订的协议为准。双方同意，正式股权转让协议的具体内容应当遵循本协议的前提下由双方进一步协商。
双方同意，若评估报告确认的目标公司100%股权价值与本协议约定的转让价格存在重大差异，双方可进一步协商并以在正式股权转让协议中最终确定转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
本次交易的标的为公司持有北京天地人环保科技有限公司100%股权。
2、收购对价的支付与交割
协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。
4、协议的生效
自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）出让方董事会批准本协议；
（2）收购方依法履行相应内部授权程序；
（3）目标公司管理层与收购方就《北京天地人环保科技有限公司管理层股权激励框架协议》达成一致。
5、正式股权转让协议的签署与生效
（1）双方同意，收购方将设立上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）（具体企业名称以工商核准登记为准）作为实际收购目标公司100%股权之主体，待上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）设立完成后，收购方将指定上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）与出让方按照本协议确定的商业条款签署正式股权转让协议。
（2）双方同意，于本协议生效后，双方应积极就正式股权转让协议进行谈判及协商，并
