证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临 2012-061
黑龙江国中水务股份有限公司
关于公司购买北京天地人环保科技有限公司
20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司签署了《关于转让北京天地人环保科技有限公司20％股权的股权转让
协议》（以下简称“本协议”），以人民币11,000万元收购北京天地人环保科
技有限公司（以下简称“天地人环保公司”）20%股权，上述股权由韩立新（下
称“转让方”）持有；本次股权收购完成后，本公司累计持有天地人环保公
司30%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本协议构成2012年6月21日签署的《90%股权转让协议》的一部分，是双方基
于《90%股权转让协议》的约定对其中天地人环保公司20%股权转让事宜所做
的进一步约定。《90%股权转让协议》及其项下的本公司收购天地人环保公司
90%股权的交易作为本公司2012年度非公开发行股票募投项目之一已经获得
本公司第五届董事会第三次会议、2012年度第一次临时股东大会审议通过；
《90%股权转让协议》已于国中控股有限公司2012年12月19日举行的股东特
别大会批准该协议之日起生效。根据《90%股权转让协议》第4.4条的约定，
本公司有权选择在非公开发行股票募集资金到账之日起10个工作日内或者
《90%股权转让协议》生效之日起18个月内（以较早日期为准）一次性或分
期分批向天地人环保公司股东支付股权转让价款并过户相应比例的股权。根
据上述约定，本公司本次收购天地人环保公司20%的股权。
本次股权转让，不涉及政府有关部门批准，交易不存在诸如资产产权权属不
清等重大法律障碍。
一、交易概述
根据黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称：“国中水务或本公司”）与韩
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立新、韩德民等于2012年6月21日在北京签署的《关于转让北京天地人环保科技
有限公司90％股权的股权转让协议》以及于2012年9月16日签署的《<关于转让北
京天地人环保科技有限公司90％股权的股权转让协议>的补充协议》（统称“《90%
股权转让协议》”）的约定，转让方同意向国中水务转让其持有的天地人环保公司
20%的股权，双方于2012年12月28日签订了《关于转让北京天地人环保科技有限
公司20％股权的股权转让协议》。本公司以人民币11,000万元（“股权转让价款”）
收购转让方（持有天地人环保63.5711%的股权，本次转让其中20%的股权，转让
价格人民币11,000万元）持有的天地人环保公司20%的股权。
二、交易对方的基本情况
转让方：
韩立新
①住所：北京市西城区月坛北街17楼7门12号；
②身份证号码：110102196212273344；
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
北京天地人环保科技有限公司20%股权。
（二）标的股权公司的基本情况：
1、公司简介：
天地人环保公司成立于2002年，是一家专门从事高浓度废水处理的高科技环
保公司，是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。
截至本协议签署之日，天地人环保公司注册资本为人民币3,870万元（其中
知识产权出资1,860万元）。天地人环保公司股权结构概述如下：国中水务合法持
有天地人环保公司10%股权（10%股权对应天地人环保公司出资额人民币387万
元），转让方韩立新及其他股东共合法持有天地人环保公司90％股权，其中韩德
民出资人民币187万元，占其注册资本的4.8320%；韩立新出资人民币2,460.2万
元，占其注册资本的63.5711%；韩宇出资人民币37.4万元，占其注册资本的
0.9664%；韩子石出资人民币200万元，占其注册资本的5.1680%；朱东柯出资人
民币467.5万元，占其注册资本的12.0801%；张静出资人民币93.5万元，占其注
册资本的2.4160%；北京首佳融通物流技术有限公司出资人民币37.4万元，占其
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注册资本的0.9664%。天地人环保公司在北京经济技术开发区设有碟管式反渗透
设备生产基地，并在湖南、广东、广西、江苏、安徽、山东、辽宁等地设有办事
处及售后服务部。
天地人环保公司于2003年从德国引进了碟管式反渗透和膜生物反应器技术，
经公司数年研究实践，实现了德国技术和中国国情的结合，全部形成自主知识产
权，并建成了全世界最大的碟管式膜系统生产基地。
天地人环保公司掌握有厌氧、好氧、膜生物反应器（MBR）、微滤（MF）、超
滤（UF）、碟管式纳滤（DTNF）、碟管式反渗透（DTRO）等多种渗滤液处理技术；
能够根据不同地区，不同水质，不同出水要求选择适合的工艺组合，提供渗滤液
处理的综合解决方案。
公司拥有一批长期从事渗滤液处理、有经验的专业工程技术人员，提供从工
艺设计，设备生产，施工安装，调试运行到售后服务的一系列高品质技术服务，
满足客户的不同需求。
2、天地人环保公司最近一年经审计及最近一期未经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 304,661,222.45 218,672,781.97
负债总额 176,683,577.62 137,692,621.57
应收款项总额 191,431,678.35 86,898,145.32
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲
裁事项）
净资产 127,977,644.83 80,980,160.40
2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 187,326,251.74 213,399,269.84
营业利润 54,092,007.57 65,839,019.97
净利润 45,985,584.43 55,950,085.23
经营活动产生的现金流
-31,264,156.98 12,398,135.51
量净额
注:2011年度的财务报表已经中准会计师事务所有限公司审计，《2011年度审计报告》详
见公告附件。
3、天地人环保公司的资产评估情况
北京中科华资产评估有限公司出具的《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购
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北京天地人环保科技有限公司股东权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报
字[2012]第086号）显示，本次评估基准日为2011 年12 月31 日，评估采用收益
法，评估结论为：北京天地人环保科技有限公司股东全部权益账面值为人民币
8,098.02万元，评估值为人民币50,772.77万元；增值42,674.75万元，增值率为
526.98%。本次收购的北京天地人环保科技有限公司90％股东权益评估值为人民
币45,695.50万元。
本评估报告使用有效期壹年，自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起至 2012
年 12 月 30 日有效。
四、交易协议的主要内容：
1.合同主体及交易价格：
国中水务以人民币11,000万元的价格收购韩立新（转让方）持有的天地人环
保公司20%的股权。
股权转让价款
转让方 转让天地人环保公司股权比例
（万元人民币）
韩立新 20% 11,000
合计 20% 11,000
2.支付方式及支付期限：
20%股权的转让价款合计为人民币11,000万元（“股权转让价款”）。本公司向
韩立新履行支付义务。
2.1国中水务于2013年1月20日之前向转让方支付人民币伍仟伍佰万元
(RMB55,000,000)；
2.2剩余价款人民币伍仟伍佰万元(RMB55,000,000) （“剩余价款”），国中水
务有权选择按照第2.2.1条或者第2.2.2条约定的方式支付：
2.2.1国中水务于2013年2月10日之前向转让方支付人民币贰仟伍佰万元
(RMB25,000,000)；于2013年3月31日之前向转让方支付人民币叁仟万元
(RMB30,000,000)，且此时国中水务有权选择根据《90%股权转让协议》所约定以
已支付的人民币壹仟万元（RMB10,000,000）定金抵作相应金额的剩余价款，而
仅需向转让方实际支付人民币贰仟万元(RMB20,000,000)。
2.2.2国中水务正在向平安银行东莞分行申请总额为人民币25,000万元的并
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购贷款，如该笔贷款于2013年3月31日之前获批放贷，国中水务可于2013年3月31
日之前一次性向转让方支付剩余价款。
3.交割日及工商变更登记：
