证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2012-035
黑龙江国中水务股份有限公司
关于 Rich Monitor Limited/李月华间接收购黑龙江
国中水务股份有限公司的进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012 年 8 月 7 日，黑龙江国中水务股份有限公司（下称“国中水务”或“本
公司”）收到间接第一大股东 Rich Monitor Limited《关于 Rich Monitor Limited/
李月华间接收购黑龙江国中水务股份有限公司的进展情况汇报》材料，材料中就
其因收购国中控股有限公司（系国中水务间接控股股东，香港上市公司，
00202.HK，下称“国中控股”）的股份构成对本公司的间接收购事宜进行了说明。
本公司根据 Rich Monitor Limited/李月华提供的材料就该间接收购情况、实施
全面要约收购面临的问题及后续解决方案等文件内容做出以下说明公告。
本公司全体董事保证公司依据 Rich Monitor Limited／李月华女士提供的
《关于 Rich Monitor Limited/李月华间接收购黑龙江国中水务股份有限公司的
进展情况汇报》材料，以下披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2011 年 10 月 9 日，Rich Monitor Limited 公司与张扬先生于订立《张扬
与 Rich Monitor Limited 关于国中控股有限公司的股权转让协议》，约定张扬
以每股 0.27 港元出售其持有 1,033,300,000 股国中控股股份（占国中控股已发
行股本总额约 29%），出售股份的交易已于 2011 年 10 月 12 日完成。
由于国中控股的全资子公司——国中（天津）水务有限公司（下称“国中天
津”）持有本公司 53.77%的股份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁
免要约收购申请文件》（以下简称“《第 19 号格式准则》”）以及其他相关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，Rich Monitor Limited 因 2011 年 10 月
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协议收购张扬先生持有的国中控股 1,033,300,000 股股份（占当时国中控股(HK)
已发行股本总额约 29%，以下简称“本次收购”），成为国中控股(HK)的单一第一
大股东，从而成为国中水务的间接单一第一大股东。由于国中控股(HK)间接持有
国中水务 53.77%的股份，比例超过国中水务已发行股份比例的 30%，导致本次收
购构成了对国中水务的间接收购，触发了 Rich Monitor Limited 全面要约收购
国中水务股份的义务。
Rich Monitor Limited 聘请了银河证券作为财务顾问，北京颐和律师事务
所作为法律顾问，对在现有国内法规体系下 Rich Monitor Limited 对国中水务
实施全面要约收购事项进行了研究分析，咨询了相关政府机关。该全面要约收购
事项遇到许多实质性法律、法规及政策性障碍，以下进行详细说明。
一、 间接收购情况简介
2011 年 10 月 9 日，Rich Monitor Limited 公司与张扬先生于订立《张扬与
Rich Monitor Limited 关于国中控股有限公司的股权转让协议》，约定张扬以每
股 0.27 港元出售其持有 1,033,300,000 股国中控股股份（占国中控股已发行股
本总额约 29%），出售股份的交易已于 2011 年 10 月 12 日完成。出售股份的转让
完成后，张扬先生将不会拥有国中控股的任何权益，同时，国中控股董事会宣布，
张扬先生由于需投放更多时间处理私人业务，已辞任国中控股执行董事兼主席，
自 2011 年 10 月 10 日起生效。张扬先生确认，彼与董事会并无意见分歧，并无
有关其辞任之任何事宜须提请国中控股股东注意。
本次收购完成后, Rich Monitor Limited 成为国中控股的第一大股东，由
于国中控股间接持有国中水务 53.77%的股份，从而 Rich Monitor Limited 成为
国中水务的间接第一大股东。本次收购构成对国中水务的间接收购。
二、 收购人介绍
Rich Monitor Limited 于 2011 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛(BVI)注册设
立，公司编号为 1668907，注册办事处位于英属维尔京群岛托士拉岛，德城，伟
咸礁 1，OMC 办公室(OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands)，主要业务为投资，目前唯一的投资就是对国中控股
(HK)的股权投资。Rich Monitor Limited 法定可发行 50,000 注册股，已发行股
份数目为 1 股，每股面值为美金 1.00 元，由李月华女士持有，李月华女士为其
唯一股东及董事。
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李月华女士为中国香港特别行政区永久性居民，中文姓名为李月华，英文姓
名为 CHU, Yuet Wah。香港居民身份证号码：P138150(8)，其办公地址位于香港
中环港景街 1 号国际金融中心 1 期 28 楼 2801 室(Suite 2801, 28th Floor, One
International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong)。
李月华女士现任金利丰金融集团有限公司(1031.HK)行政总裁；曾获得美国金门
大学管理科学学士学位，美国约克大学商业管理荣誉哲学博士学位；任广东省政
协第九届、第十届委员会委员，全国政协第十一届委员会委员，香港保良局副主
席，2006 年、2011 年香港特别行政区选举委员会成员。
三、 本次收购已履行的相关程序
请查阅国中控股(HK)于 2011 年 10 月 9 日、2011 年 10 月 10 日在香港交易
所信息披露网站上披露的本次收购相关事项的公告文件，及国中水务于 2011 年
10 月 11 日、2011 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站发布的公告。
四、Rich Monitor Limited 对国中水务实施全面要约收购所面临的问题
1）、 如由 Rich Monitor Limited／李月华女士发出对国中水务的全面要约
收购，根据现有的法律、法规、规章和规范性文件（包括中国证监会颁布的相
关规定），收购主体未取得 QFII 资格，不可能直接投资境内 A 股市场的上市证
券，没有增持 A 股股份的操作通道。同时，也触发了商务部《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》（五部委 2005 年第 28 号令）及/或《关于外国投资
者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号）、《商务部实施外国投资者
并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（商务部公告 2011 年第 8 号）
等条例的相关规定。李月华女士为香港居民，不符合《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》中对战略投资人的定义要求（须为机构投资人）；Rich
Monitor Limited 作为李月华女士收购国中控股(HK)股份的个人收购工具，是一
家在 BVI 注册的公司，除对国中控股(HK)的投资外，并无其他业务和资产，无
法满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对外国投资者的若干要
求。另外，Rich Monitor Limited／李月华女士目前没有境内人民币资金用于
对国中水务进行要约收购，外汇资金在境内的使用受限于国家外汇管理局的有
关规定，目前也无法通过结汇用于境内上市公司的股权收购。
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2）、本次收购过程没有导致国中控股(HK)及国中天津对国中水务的权益发
生任何变动。但即使由国中天津发出全面要约收购，也须经国中控股(HK)董事
会及股东大会批准。没有该等法定程序的批准，国中控股(HK)和作为其全资子
公司的国中天津就无法进行要约收购的操作。以目前 Rich Monitor Limited／
李月华女士所持有的国中控股(HK)的股权比例（19.78%）无法保证相关议案获
得国中控股(HK)董事会及股东大会批准通过。此外，由于国中水务的直接控股
股东国中天津没有足够的收购资金来源，也不是投资性外商投资企业。国家外
管局 2008 年的 142 号文明确规定“非投资性外商投资企业外汇资本金结汇所得
人民币资金，除另有批准外不能用于境内股权投资”，因此国中天津也难以实施
全面要约收购。
故而， Rich Monitor Limited/李月华作为全面要约收购的主体，不具备实
施全面要约收购的法律可行性。如果参照目前已有的外资并购国内 A 股上市公司
的案例，将国中控股(HK)认定为国中水务的实际控制人，则本次收购就不会触发
Rich Monitor Limited／李月华女士对国中水务的全面要约收购义务。
五、后续解决方案
鉴于目前本次收购引发了 Rich Monitor Limited／李月华女士对国中水务
的全面要约收购义务，因此，Rich Monitor Limited／李月华女士在与相关部门
积极协商后仍得出无法实施全面要约收购的结果后，已经及拟进一步采取有关措
施来解决本次收购引发的全面要约收购问题。
1、目前 Rich Monitor Limited/李月华女士持有国中控股（HK）股份情况
Rich Monitor Limited／李月华女士并不直接持有国中水务股份，只能减持
国中控股(HK)的股份。
Rich Monitor Limited／李月华女士没有继续增持国中控股（Hk）股份的计
划。
本次收购完成后，国中控股(HK)于 2011 年 12 月 14 日公告配售新股及可换
股票据事项。2011 年 12 月 30 日，国中控股(HK)发布公告，宣布配售新股已经
完成，该配售新股事项完成后，Rich Monitor Limited 的持股比例已由 29%降至
24.17%。2012 年 3 月 6 日，国中控股(HK)召开特别股东大会，表决通过公司发
行可换股票据事项。根据国中控股(HK)2012 年 5 月 15 日的公告披露，已在 2012
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年 5 月 14 日根据 2012 年 5 月 8 日发行之可换股票据兑换金额为港币
294,5000,000 元而发行新的股份
