证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 201２-006
黑龙江国中水务股份有限公司
关于公司购买天地人环保科技有限公司 90%股权的
购买选择权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
持有天地人环保公司90%股权的股东授予本公司以人民币1,000万元作为对
价，获得以人民币49,500万元的价格收购天地人环保公司90%股权的购买选
择权，同时拥有在行权期间内购买全部目标股权以及附属于该股权的全部权
利和利益的权利。
本次交易不构成关联交易。
本次交易持有天地人环保公司90%股权的股东同意适时出让目标股权，并同
意授予本公司收购天地人环保公司90％股权的购买选择权。如果对目标股权
进行交易,需签署正式股权转让协议,并经本公司股东大会及本公司母公司
之股东同意/批准方可生效。
一、交易概述
本公司与持有北京天地人环保科技有限公司（以下简称：天地人环保）
90％股权（“目标股权”）的股东（韩德民、韩立新、韩宇、韩子石、朱东柯、
张静、北京首佳融通物流技术有限公司）于2012年2月10日在北京签署了《关
于北京天地人环保科技有限公司90％股权的购买选择权协议》。本公司以人
民币1,000万元作为购买选择权对价，获得以人民币49,500万元的价格收购
天地人环保公司90%股权的购买选择权，同时拥有在行权期间内购买全部目
标股权以及附属于该股权的全部权利和利益的权利。
二、交易对方的基本情况：
授权方：
韩德民
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住所：北京市西城区月坛北街17楼7门12号
身份证号码：110102196302143332
出资人民币187万元，占天地人环保公司注册资本的4.8320%；
韩立新
住所：北京市西城区月坛北街17楼7门12号
身份证号码：110102196212273344
出资人民币2,460.2万元，天地人环保公司注册资本的63.5711%；
韩宇
住所：北京市西城区月坛北街25号
身份证号码：231011197604134136
出资人民币37.4万元，占天地人环保公司注册资本的0.9664%；
韩子石
住所：北京市西城区月坛北街17楼7门12号
身份证号码：110102199002053312
出资人民币200万元，占天地人环保公司注册资本的5.1680%；
朱东柯
住所：北京市海淀区复兴路40号72楼2门5层东
身份证号码：110108196212313770
出资人民币467.5万元，占天地人环保公司注册资本的12.0801%
张静
住所：浙江省温州市鹿城区莲池街道河通桥7号8幢103室
身份证号码：330328196510060027
出资人民币93.5万元，占天地人环保公司注册资本的2.4160%；
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北京首佳融通物流技术有限公司
住所：北京市朝阳区望京中环南路甲2号B1001
法定代表人：龚西娅
出资人民币37.4万元，天地人环保公司注册资本的0.9664%。
三、交易标的基本情况：
（一）交易标的
天地人环保公司 90%股权的购买选择权。
（二）标的股权公司的基本情况：
1、公司简介：
天地人环保公司成立于 2002 年，是一家专门从事高浓度废水处理的高科技
环保公司，是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。
截至协议签署之日，天地人环保公司注册资本为人民币 3,870 万元（其中知
识产权出资 1,860 万元）。其中韩德民出资人民币 187 万元，占其注册资本的
4.8320%；韩立新出资人民币 2,460.20 万元，占其注册资本的 63.5711%；韩宇出
资人民币 37.4 万元，占其注册资本的 0.9664%；韩子石出资人民币 200 万元，占
其注册资本的 5.1680%；朱东柯出资人民币 467.5 万元，占其注册资本的
12.0801%；张静出资人民币 93.5 万元，占其注册资本的 2.4160%；北京首佳融
通物流技术有限公司出资人民币 37.4 万元，占其注册资本的 0.9664%；公司在北
京经济技术开发区设有碟管式反渗透设备生产基地，并在湖南、广东、广西、江
苏、安徽、山东、辽宁等地设有办事处及售后服务部。
天地人环保公司于 2003 年从德国引进了碟管式反渗透和膜生物反应器技
术，经公司数年研究实践，实现了德国技术和中国国情的结合，全部形成自主知
识产权，并建成了全世界最大的碟管式膜系统生产基地。
天地人环保公司掌握有厌氧、好氧、膜生物反应器（MBR）、微滤（MF）、
超滤（UF）、碟管式纳滤（DTNF）、碟管式反渗透（DTRO）等多种渗滤液处理
技术；能够根据不同地区，不同水质，不同出水要求选择适合的工艺组合，提供
渗滤液处理的综合解决方案。
公司拥有一批长期从事渗滤液处理、有经验的专业工程技术人员，提供从工
艺设计，设备生产，施工安装，调试运行到售后服务的一系列高品质技术服务，
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满足客户的不同需求。
2、天地人环保公司最近一年经审计及最近一期未经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 196,413,740.37 141,915,969.42
负债总额 135,573,999.76 104,505,277.11
应收款项总额 52,660,249.19 56,577,026.18
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲
裁事项）
净资产 60,839,740.61 37,410,692.31
2011 年 1-9 月 2010 年度
营业收入 124,386,976.26 141,371,146.97
营业利润 15,677,145.13 11,639,146.29
净利润 13,252,745.69 10,415,595.51
经营活动产生的现金流
11,608,053.50 -6,684,213.16
量净额
注: 2010年度的财务报表已经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计，《2010年度审
计报告》详见备查文件。
四、交易协议的主要内容：
交易概述：
持有天地人环保公司 90%股权的股东授予本公司以人民币 1,000 万元作为对
价，获得以人民币 49,500 万元的价格收购天地人环保公司 90%股权的购买选择
权，同时拥有在行权期间内购买全部目标股权以及附属于该股权的全部权利和利
益的权利。
1、协议主体：
①授权方：持有天地人环保公司 90%股权的股东；
②被授权方：黑龙江国中水务股份有限公司。
2、交易价格：
购买选择权的对价为人民币 1,000 万元（“购买选择权对价”）。
3、支付方式：
按照协议约定，本公司向全部或任一授权方支付购买选择权对价的义务均由
本公司向韩德民履行，本公司向韩德民支付任何购买选择权对价即等同于已向全
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部及任一授权方相应支付。
4、行权期间：
行使购买选择权的期间为本次交易协议生效之日起三个月内。
5、购买选择权的行使：
①在行权期间内的任何时间，本公司可向授权方发出书面通知，就全部目标
股权行使购买选择权。发出行权通知意味着，本公司可以选择全部目标股权一次
过户，亦可选择分期分批支付股权购买价款分期分批过户股权的方式完成全部目
标股权的交易。无论采取何种方式，目标股权的交易将在股权正式协议生效之日
起十八个月内完成，并且如分期分批付款与过户，最后一次过户的股权不低于目
标公司股权的百分之五十一。
②授权方与本公司应于行权通知发出之日起十五个工作日内，按照协议约定
的内容签署股权转让正式协议，以及目标股权转让所必需的其他相关文件。
6、行权价格：
本公司购买全部目标股权的价格（“行权价格”）为人民币 49,500 万元。本
公司每次应支付的股权购买价格为：行权总价×（每次购买过户的目标公司股权
的比例÷90%）。
7、购买选择权的支付条件：
①发出行权通知且授权方与本公司签署了正式股权转让协议，则购买选择权
对价由被授权方随行权价格一并支付并抵作相应数额的行权价格。
②如本公司未能于行权期间向授权方发出行权通知，或本公司虽于行权期间
发出行权通知，但因本公司原因以致股权转让协议未能于行权通知发出之日起十
五个工作日内完成签署，则授权方有权在被授权方前述行为发生后的任何时候通
过向被授权方发出书面通知终止购买选择权协议，本公司应于前述行为发生之日
起五个工作日内向授权方一次性支付购买选择权对价。
五、违约补偿安排：
如因授权方原因本公司未能于行权期间向授权方发出行权通知，或因授权方
原因以致股权转让协议未能于十五个工作日内完成签署，则本公司无需向授权方
