证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临 2011-036
黑龙江国中水务股份有限公司
资产出售公告
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、黑龙江国中水务股份有限公司与西安阎良航城水务有限公司签订以12831万元人民币转
让控股子公司西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权协议。
2、本次交易不构成关联交易、本次资产出售不涉及重大资产重组。
3、本次交易完成后，本公司主营业务不变，且不会对本公司持续经营产生负面影响。
4、本次资产出售议案，已经黑龙江国中水务股份有限公司董事会审议通过。
一、交易概述和交易双方说明
1、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与西安阎
良航城水务有限公司签订以 12831 万元人民币转让控股子公司西安航空科技产
业园供排水有限公司 99%股权协议。本次转让完成后，本公司将不再持有西安航
空科技产业园供排水有限公司任何股权。
2、交易双方说明
出让方：黑龙江国中水务股份有限公司
受让方：西安阎良航城水务有限公司
交易双方无关联关系。
二、交易对方基本情况
西安阎良航城水务有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存
续的有限责任公司，注册号为 610114100005720，公司住所为西安市阎良区铝业
路中段，法定代表人李仲生。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：西安航空科技产业园供排水有限公司 99%股权。
2、基本情况：西安航空科技产业园供排水有限公司（以下简称“供排水公司”）
是依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的有限责任公司，注册号为
610100400001573，注册资本为 4000 万元整，公司住所为西安高新区航空科技产
业园电信大楼 4 层，法定代表人孙正基。
供排水公司截止 2010 年 12 月 31 日总资产 216,296,122.08 元、负债总额
105,736,615.92 元、净资产 110,559,506.16 元、营业收入 41,242,264.71 元、
净利润 19,817,746.56 元。截止 2011 年 9 月 30 日总资产 210,168,096.37 元、
负 债 总 额 99,411,828.79 元 、 净 资 产 110,756,267.58 元 、 营 业 收 入
1
26,782,069.06 元、净利润 196,761.42 元。
本公司不存在为供排水公司提供担保或委托理财情况。供排水公司与本公司
及本公司关联方往来借款 2119 万元，自本次转让完成工商变更登记之日起的五
个工作日内，由西安阎良航城水务有限公司代供排水公司向本公司及本公司关联
企业一次性全额偿还。
四、交易合同的主要内容
1、交易金额：经双方确认，本次转让交易价格为 12831 万元。
2、支付方式：
（1）自协议生效之日起的五个工作日内，西安阎良航城水务有限公司在阎良区
一家商业银行开立专项账户，存入与本次转让交易总金额等额的资金，并由双方
与开户银行签订资金监管协议，之后西安阎良航城水务有限公司支付股权转让价
款总额的 30%，即 3849.3 万元。
（2）自本次股权转让完成工商变更登记之日起的五个工作日内，西安阎良航城
水务有限公司支付股权转让价款的 40%，即 5132.4 万元。
（3）自双方首次发布的交易公告（包括本公司根据上市公司信息披露管理规定
所做出的披露/公告）刊登满 90 日后的五个工作日内，西安阎良航城水务有限公
司支付股权转让价款剩余的 30%，即 3849.3 万元。
3、相关期间损益
双方确认，本次转让不因自资产评估基准日至股权工商变更登记完成日期
间，供排水公司的正常经营损益而调整股权转让价格及支付程序。
4、股权交割日
（1）双方同意，以西安阎良航城水务有限公司付出首笔股权转让价款之日为股
权交割日，自股权交割日之当日起，该等股权享有的权益、承担的责任和风险转
移至西安阎良航城水务有限公司。
（2）自股权交割日之当日，西安阎良航城水务有限公司即派出管理团队进驻供
排水公司行使管理权，本公司应当责成供排水公司高级管理人员忠实履行职责，
配合西安阎良航城水务有限公司管理工作。
（3）本公司应当责成并督促供排水公司管理层自股权交割日起的十个工作日内，
与西安阎良航城水务有限公司指定人员履行交接程序，并逐项签字确认。若上述
交接工作非因可归责于西安阎良航城水务有限公司的原因延迟，则西安阎良航城
水务有限公司支付第二笔股权转让价款的日期相应顺延。
（4）自股权交割日起的十五个工作日内，由西安阎良航城水务有限公司负责办
理本次转让之工商变更登记，本公司有义务协助办理工商变更登记。
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5、特别约定
（1）本公司承诺，自协议签署日至股权交割日期间，确保供排水公司资产形态
和所有者权益不因非正常经营原因而减少和/或不利变化。
（2）本公司承诺，自协议签署日至股权交割日期间，供排水公司除正常生产经
营所需之外，超过伍万元的费用支付和购买、处置资产事项，均应以书面形式告
知西安阎良航城水务有限公司并须获得乙方同意。
（3）本公司承诺，自 2011 年 8 月 29 日起至股权交割日期间，供排水公司不新
增员工，不改变员工工资、福利制度。
（4）本公司同意，在西安阎良航城水务有限公司支付首笔股权转让价款之日，
本公司将其委派的供排水公司董事、监事分别签署的辞职函和声明交给西安阎良
航城水务有限公司。
（5）双方同意，自股权交割日至 2011 年 12 月 31 日期间为股权交易过渡期，在
此期间本公司有责任协助西安阎良航城水务有限公司管理供排水公司，确保供排
水公司供水安全稳定。
（6）双方同意，在首次刊登交易公告届满 90 日之前，若有任何与西安阎良航城
水务有限公司无关联关系的第三方因可归责于本公司的原因对本次转让提出异
议或向供排水公司主张其财务账面未明示的发生于股权交割日之前的债权（包括
或有债权），则由甲方负责解决，在争议事项未妥善、完全解决之前，西安阎良
航城水务有限公司有权暂不支付 1924.7 万元的股权转让价款，待争议事项完全
解决之后的五个工作日内支付给甲方。
6、争议解决
因协议或履行协议而导致的任何争议，双方应首先努力通过协商解决；如自
争议发生之次日起 60 日内协商解决不成时，则任何一方均可向供排水公司所在
地的人民法院提起诉讼。
五、出售资产的原因及交易对公司的影响
1、出售资产的原因
公司持有的西安航空科技产业园供排水有限公司 99%股权，为本公司控股股
东国中（天津）水务有限公司于 2007 年 10 月以 7000 万元购自广东信博投资发
展有限公司，并于 2007 年 12 月作为股改对价的一部分赠与公司。供排水公司依
靠自身收费仅能实现日常运营层面的收支相抵，但根据该公司设立时与航空产业
基地发展中心签署的相关协议，供排水公司可收到财政补贴，并实现盈利，收益
水平达到本公司投资标准。
近一年来，由于西安市政府欲将阎良区纳入该市供水规划，统一调配水资源
（此前因阎良区地理位置较偏远而未纳入）。为了调配资源的便利，西安市政府
有意指定西安自来水集团作为主要出资人，与阎良区政府等合作收购我公司目前
持有的供排水公司 99%股权。所以，自 2010 年年初以来，西安市及阎良区政府
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一直提出要求回购本公司持有的供排水公司股权。
公司董事会认为，若供排水公司持续经营，则经营情况依然是单纯的水费收
入不足以支撑该公司的基本的收益，需要政府一定金额的财政补贴做保障。考虑
到继续经营收益的局限，以适当的价格出让供排水公司 99%股权，于公司较为有
利。
2、本次交易对上市公司的影响
西安航空科技产业园供排水有限公司收益分析
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
净利润 196,761.42 19,817,746.56 12,908,278.79 13,178,224.72
扣除补贴收入后的净利润 -2,203,238.58 -1,732,253.44 -6,241,721.21 -5,121,775.28
净资产回报率 0% 18% 16% 19%
扣除补贴收入后的净资产 -2% -2% -8% -7%
回报率
从历史数据来看，供排水公司从 2008 至 2010 年净资产回报率均超过 16%；
但是在扣除 40 万/月黑河水补贴和 1800 万-2200 万/年的管网补贴两项补贴之
后，供排水公司却呈现在收支平衡线挣扎的状态，勉强维持经营。这种“依赖补
贴”的盈利模式是不可持续的，特别是在 2011 年得到了充分体现，在政府逐渐
减少补贴之后，供排水公司业绩急剧下滑；2011 年 1-9 月净资产回报率（不含
补贴）为-2%，这样的经营结果会严重拖累上市公司的整体收益率。所以，如果
政府能够成功回购供排水公司，上市公司便可剥离这部分低效资产。另外，出售
股权对价的现金增加了未来收购优质资产的可能。
转让供排水公司后，本公司将收到一笔 1.495 亿元的资金，按照通常 50%的
项目贷款比例，可带动的资金规模约 2.99 亿元。参照目前公司新投资项目的情
况，大约可投资一个 15 万吨的供水项目，或 2 个 4 万吨级的工业污水项目，或
5 个 3 万吨的市政污水项目。不论投资何种项目，按照公司一贯 9%的收益率要求，
则大约要求每年有 3000 万的现金流入，净利润大约在 2000 万元左右。供排水公
司的平均净利润为 1300 万元，因此转让供排水公司股权投资新项目后，公司取
得的净利润将增长 53.85%。
综上，与持续经营相比，转让股权后投资新项目保证的收益率较高，公司将
获得更高的净利润。出售供排水公司后，本公司主营业务不发生变化，仍然是投
资、建设、经营供排水项目及工程、生态环境治理工程，并提供相关的供排水技
术咨询服务。转让股权后的资金，公司将用于投资具有良好的市场发展前景和经
济效益的水务项目，有利于上市公司有效的资源配置，使本公司经营规模进一步
扩大，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，符合全体股东的利益和公司的发
