证券代码：600187 证券简称：ST 国中 公告编号：临2010-005
黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票
募集资金购买资产涉及关联交易公告
重要内容提示：
一. 本次关联交易包括以下内容：
1、公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通
过国中BVI 持有的经评估价值6,855.00 万元的国中（秦皇岛）污水处理有限公
司75%股权、经评估价值2,460.00 万元的国水（昌黎）污水处理有限公司100%
股权、经评估价值5,930.00 万元的国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权、
经评估价值6,560.00 万元的鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权；
2、公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通
过豪峰发展持有的经评估价值7,648.00 万元的太原豪峰污水处理有限公司80%
股权；
3、公司拟将非公开发行股票募集资金的部分用于偿还控股股东国中天津为
支持公司投资建设山东省东营市第二自来水项目而提供的借款6,100 万元。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关指引的规定，对上述关
联交易进行披露并履行相关批准程序。
二. 本次收购的股权资产的账面价值为25,566.61 万元，评估价值为
29,453.00 万元，评估增值3,886.39 万元，增值率为15.20%。
三. 2010 年3 月1 日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接持
有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔
多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
四. 2010 年3 月1 日，豪峰发展召开董事会，审议并通过了将其持有的
太原豪峰80%股权出售给国中水务的议案。
五. 公司于2010 年3 月3 日召开第四届董事会第十次会议并审议通过了
本次关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，关联董事朱勇军、林长盛、荣文怡、张继烨回避了对相关议案的表决，
由其他4 名非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事黄鹰、范福
珍、周春生就上述关联交易事项发表了独立意见。
六. 关联交易对公司的影响：上述关联交易是在公司本次非公开发行的
总体安排下进行的，不仅对公司非公开发行后的经营规模、资产规模、持续经
营能力等产生积极影响，而且还将通过本次收购减少控股股东与本公司潜在的
同业竞争和关联交易，逐步履行完成控股股东收购本公司时作出的将水务资产
注入到本公司的有关承诺。
七. 根据有关法律法规的规定，上述关联交易尚需公司股东大会审议批
准并报中国证监会审核。
八. 其他事项：
1、本次关联交易涉及的股权资产其产权权属清晰，无任何担保、抵押、质
押等情况。
2、国水（昌黎）污水处理有限公司经营用地使用权为政府划拨，已取得划
拨类型的《国有土地使用权证》，尚未取得出让类型的《国有土地使用权证》。
根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，
办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公
司未取得出让类型的土地使用权证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实
质性的法律障碍。因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相
关费用由国中天津缴付。
3、本次收购除需要得到中国证监会批准外，尚需要取得国中天津的控股公
司即国中控股有限公司（香港上市公司，代码00202）的股东大会批准以及本次
收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准为前提条件。
4、太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和太原公司的另一股东
即太原市排水管理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部3
门批准。
5、本次关联交易需要获得本公司股东大会批准为前提条件。
6、秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司均为BOT
形式的经营模式，特许经营权到期后相关水务资产无偿移交当地政府。4
目录
释义............................................................................................................................... 5
一. 关联交易概述.......................................................................................................... 7
二. 本次关联交易的交易各方及关联关系..................................................................... 8
（一）. 关联方概况.................................................................................................... 8
（二）. 各方关系...................................................................................................... 11
三. 关联交易标的基本情况......................................................................................... 12
（一）. 秦皇岛公司的75%股权............................................................................... 13
（二）. 昌黎公司的100%股权................................................................................. 22
（三）. 马鞍山公司的100%股权............................................................................. 32
（四）. 鄂尔多斯公司的100%股权.......................................................................... 42
（五）. 太原公司的80%股权................................................................................... 51
（六）. 对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见....................................... 61
（七）. 计划偿还因投资东营公司而向国中天津的借款........................................... 61
四. 关联交易合同的主要内容和定价政策................................................................... 65
（一）. 本次关联交易协议的主要内容..................................................................... 65
（二）. 本次关联交易的定价政策............................................................................ 72
（三）. 本次关联交易的生效条件............................................................................ 73
五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况........................... 74
（一）. 本次关联交易目的....................................................................................... 74
（二）. 本次关联交易的原则................................................................................... 74
（三）. 本次关联交易对上市公司的影响................................................................. 74
六. 本公司董事会对本次收购的意见.......................................................................... 76
七. 独立董事的意见.................................................................................................... 77
八. 监事会意见........................................................................................................... 78
九. 独立财务顾问的意见............................................................................................. 78
十. 律师的意见........................................................................................................... 79
十一. 备查文件........................................................................................................ 805
释义
公告、本公告 指
黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购
买资产涉及关联交易公告
