证券代码：600187 证券简称：ST 国中 公告编号：临2009-031
黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票
募集资金购买资产涉及关联交易公告
重要内容提示：
一. 本次关联交易内容为：公司拟通过非公开发行股票募集资金的部分
用于收购控股股东国中天津通过国中BVI 持有的经评估价值3,980.93 万元的国
中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、经评估价值3,829.18 万元的国水（昌
黎）污水处理有限公司100%股权、经评估价值5,775.06 万元的国水（马鞍山）
污水处理有限公司100%股权和经评估价值6,300.90 万元的鄂尔多斯市国中水务
有限公司100%股权，按照合计19,886.07 万元的价格进行收购（下称本次收购），
本次收购金额占本公司2008 年12 月31 日净资产的88.42%。但因本次收购资金
来自本公司非公开发行股票募集的资金，根据中国证监会令53 号《上市公司重
大资产重组管理办法》第二条第三款的有关规定，本次收购不按照《上市公司
重大资产重组管理办法》有关规定进行申报和信息披露，而按照《上海证券交
易所股票上市规则》及有关指引的规定，对本次收购进行披露并履行相关批准
程序。本次收购为关联交易。
二. 本次收购的股权资产的账面价值为17,671.91 万元，评估价值为
19,886.07 万元，评估增值2,214.16 万元，增值率为12.53%。
三. 2009 年11 月3 日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接
持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂
尔多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。
四. 公司于2009 年11 月4 日召开第四届董事会第八次会议并审议通过
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
了本次关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，关联董事朱勇军、林长盛、荣文怡回避了对相关议案的表决，由其他5
名非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事黄鹰、范福珍、周春
生就上述关联交易事项发表了独立意见。
五. 关联交易对公司的影响：上述关联交易是在公司本次非公开发行的
总体安排下进行的，不仅对公司非公开发行后的经营规模、资产规模、持续经
营能力等产生积极影响，而且还将通过本次收购减少控股股东与本公司潜在的
同业竞争，逐步履行完成控股股东收购本公司时作出的将水务资产注入到本公
司的有关承诺。
六. 根据有关法律法规的规定，上述关联交易尚需公司股东大会审议批
准并报中国证监会审核。
七. 其他事项：
1、本次关联交易涉及的股权资产其产权权属清晰，无任何担保、抵押、质
押等情况。
2、国水（昌黎）污水处理有限公司经营用地使用权为政府划拨，已取得划
拨类型的《国有土地使用权证》，尚未取得出让类型的《国有土地使用权证》。
根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，
办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公
司未取得出让类型的土地使用权证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实
质性的法律障碍。因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相
关费用由国中天津缴付。
3、本次收购除需要得到中国证监会批准外，尚需要取得国中天津的控股公
司即国中控股有限公司（香港上市公司，代码00202）的股东大会批准以及本次
收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准为前提条件。
4、本次关联交易需要获得本公司股东大会批准为前提条件。
5、根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后还
计划偿还秦皇岛公司的银行借款5,800 万元、昌黎公司的银行借款2,100 万元、
马鞍山公司的银行借款3,440 万元以及鄂尔多斯市公司的因水务工程建设拟向
银行借款8,700 万元，前述募集资金计划用于偿还银行借款金额总计20,040 万3
元。
6、秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司均为BOT 形式的
经营模式，特许经营权到期后相关水务资产无偿移交当地政府。4
目录
释义..................................................................................................................................5
一. 关联交易概述............................................................................................................7
二. 本次关联交易的交易各方及关联关系.......................................................................8
（一）. 关联方概况.......................................................................................................8
（二）. 各方关系........................................................................................................11
三. 关联交易标的基本情况...........................................................................................11
（一）. 秦皇岛公司的75%股权..................................................................................12
（二）. 昌黎公司的100%股权...................................................................................20
（三）. 马鞍山公司的100%股权................................................................................28
（四）. 鄂尔多斯公司的100%股权............................................................................36
（五）. 对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见.........................................43
（六）. 计划偿还银行借款.........................................................................................44
四. 关联交易合同的主要内容和定价政策.....................................................................44
（一）. 本次关联交易协议的主要内容.......................................................................44
（二）. 本次关联交易的定价政策..............................................................................50
（三）. 本次关联交易的生效条件..............................................................................50
五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况............................51
（一）. 本次关联交易目的.........................................................................................51
（二）. 本次关联交易的原则......................................................................................51
（三）. 本次关联交易对上市公司的影响...................................................................52
六. 本公司董事会对本次收购的意见.............................................................................54
七. 独立董事的意见.......................................................................................................54
八. 监事会意见..............................................................................................................55
九. 独立财务顾问的意见...............................................................................................56
十. 律师的意见..............................................................................................................57
十一. 备查文件...........................................................................................................575
释义
公告、本公告 指
黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购
买资产涉及关联交易公告
本公司
