黑龙江黑龙股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年6月28日,黑龙股份有限公司 简称″黑龙股份″、″本公司″ 第二届董事会召开会议,审议通过了关于本公司与齐齐哈尔造纸有限公司 简称″齐纸公司″ 进行资产置换的议案。按照《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》相关规定,现将本次资产置换关联交易的具体情况公告如下：
一、 关联交易概述
为使黑龙股份专注于新闻纸制造核心业务,增强公司核心竞争力,减少关联交易,根据业务发展的需要,本公司拟以拥有的冰雪运动器材制造厂 简称″冰雪器材厂″ 的资产 不包括银行贷款 和齐齐哈尔冰刀工业有限公司 简称″冰刀公司″ 65%的股权与齐纸公司拥有的化机浆生产线和相应的原材料采购部门的资产进行置换。
2003年6月28日,黑龙股份与齐纸公司于齐齐哈尔签订了《资产置换协议》。由于本公司与齐纸公司拥有同一母公司——黑龙集团公司,且本公司的董事长张伟东是齐纸公司的法定代表人,故该事项属关联交易。
2003年6月28日,本公司召开董事会会议,审议并通过了该《资产置换协议》,4名关联董事回避了表决。2名独立董事对本次关联交易的公平性发表了独立意见。本次资产置换关联交易尚需获得拟于2003年7月30日召开的本公司临时股东大会的批准,与本次资产置换交易有利害关系的股东黑龙集团公司 简称″黑龙集团″ 在临时股东大会上对该议案进行表决时须予以回避。
置换资产由具有证券从业资格的资产评估机构以2002年12月31日为基准日进行了评估,双方以评估值为依据协商确定交易价格,进行等价交易,差额部分用现金支付。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告,以2002年12月31日为评估基准日,齐纸公司拥有的化机浆生产线和相应的原材料采购部门的资产,评估价值为151,780,612.42元,黑龙股份拥有的冰雪器材厂资产和冰刀公司65%股权的评估价值分别为137,216,793.38元和13,873,497.39元。置入资产与置出资产的差额690,421.65元由黑龙股份用现金支付。
二、关联方及关联关系介绍
1、 黑龙江黑龙股份有限公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
法定代表人：张伟东
注册资本：32,722.5万元
经营范围：生产、销售机制纸及冰雪运动器材。经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。
2. 齐齐哈尔造纸有限公司
注册地址：齐齐哈尔市龙沙区新立街长青路27号
法定代表人：张伟东
注册资本：3.2亿元
经营范围： 机制纸、纸板、纸浆、纸制品制造；机械加工、维修；国标粉煤灰、净水剂、纸蕊堵头、人行步道砖、水磨石板制造；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展″三来一补″业务；以下仅限分支机构经营：中餐服务；汽车货运；汽车配件销售；住宿服务；收购废纸、废浆(以上经营项目国家政策有特殊规定的除外)。
3.关联关系
本公司与齐纸公司拥有同一母公司——黑龙集团公司,齐纸公司与黑龙股份是关联企业,因此本次资产置换构成关联交易。
三、 关联交易标的的基本情况
1、置出资产
(1)黑龙股份拥有的冰刀公司65%的股权
冰刀公司为中外合资企业,于1989年注册成立,主要从事各种冰刀产品的生产和销售。注册资本为1753万元,黑龙股份持有其65%股权,日本SSS冰刀株式会社持有其35%股权。
根据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的黑龙股份2002年年报,2002年12月31日,冰刀公司的总资产11,200万元,黑龙股份对冰刀公司的长期股权投资为14,239,204.50元,2002年度冰刀公司的主营业务收入为45,978,593.79元,净利润为 -334,220.81元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1013号资产评估报告,以2002年12月31日为基准日,黑龙股份持有的冰刀公司65%股权的帐面原值为1,423.92万元,评估值为13,873,497.39元。
2 黑龙股份下属的冰雪器材厂的资产
冰雪器材厂经营各种冰上运动器材的生产和销售业务,主要产品有速滑刀鞋、花样刀鞋、冰球刀鞋、轮滑产品等。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1012号资产评估报告,以2002年12月31日为基准日,冰雪器材厂拟置出的资产帐面原值为13,808.60万元,资产净值评估值为137,216,793.38元。
2、置入资产
即齐纸公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门的资产。化机浆生产线生产用于制造新闻纸的化学机械木浆。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1014号资产评估报告,以2002年12月31日为基准日,该部分资产帐面原值为13,222.52万元,评估值为151,780,712.42元,增值：1955.55万元,增值率为14.79%。由于该生产线于2001年建成,其设备主要从欧洲进口,其工艺水平处于世界先进水平,根据重置成本法评估,有一定程度增值。
综上,本次置换的置出资产评估价值合计为151,090,290.77元,置入资产评估价值为151,780,712.42元,二者差额690,421.65元,用现金支付。交易双方承诺：对本次资产置换涉及的资产,除冰雪器材厂的固定资产13,807,800元已抵押给银行外,交易各方对上述资产拥有合法的所有权、处置权,不存在抵押、产权纠纷、或有法律诉讼等情况。对于被抵押的资产,本公司正在办理解除抵押的手续；
四、 资产置换协议的主要内容
1、 交易双方名称：齐齐哈尔造纸有限公司,黑龙江黑龙股份有限公司。
2、 协议签署日期：2003年6月28日。
3、 协议签署地点：齐齐哈尔
4、 交易内容：黑龙股份拟以拥有的冰雪器材厂的资产(不包括银行贷款)和冰刀公司65%的股权与齐纸公司拥有的化机浆生产线和相应的原材料采购部门的资产进行置换。
5、定价依据：由具有证券业务资格的资产评估机构以2002年12月31日为评估基准日评估的资产评估值为依据,实行等价交换。置出资产评估价值合计为151,090,290.77元,置入资产评估价值为151,780,712.42元,二者差额为690,421.65元,由黑龙股份用现金支付。
6、协议生效条件和生效时间：《资产置换协议》经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署、并经黑龙股份临时股东大会批准后生效。黑龙股份股东大会批准之日是该协议生效之日。
五、与本次交易有关的其他安排
1、 人员
本次资产置换遵循人员随资产和业务走的原则,拟置换出去的资产和业务所涉及的人员随之转出本公司,拟置换进入的资产和业务所涉及的人员随之进入本公司。
2、 同业竞争
黑龙集团、齐纸公司分别与股份公司于2003年6月25日签订了 《避免同业竞争承诺函》,双方不存在同业竞争。
3、其他
(1)、置出资产中冰雪器材厂的一部分固定资产设置了抵押,本公司正在与有关银行磋商解除抵押。
(2)、鉴于齐齐哈尔造纸有限公司截至2002年底占用本公司资金总额较大,经本公司与黑龙集团、齐纸公司友好协商,计划在本次资产置换完成以后,由齐纸公司用现金和实物资产逐步偿还,直至彻底解决资金占用问题。
六、 本次资产置换的目的及对公司未来经营的影响
本次资产置换的目的是适应国内新闻纸市场激烈的竞争形势,使黑龙股份集中精力做好做大新闻纸制造核心业务,增强公司核心竞争力；减少黑龙股份与齐纸公司之间的关联交易,加强木材采购和化机浆生产管理；减轻由于国际冰雪运动器材市场疲软给黑龙股份带来的经营压力和负担。
置换完成后,黑龙股份将完全退出冰雪运动器材制造领域,专注于新闻纸制造业,黑龙股份从齐纸公司采购化机浆的关联交易得以消除。
本次关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本公司长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
七、独立董事的主要意见
1、 同意公司以冰雪运动器材厂的资产(不包括银行贷款)和在冰刀公司65%的股权与齐齐哈尔造纸有限公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产进行资产置换。
2、本次资产置换之关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件及安排公平、合理。本次资产置换将有利于公司专注核心业务,强化核心竞争优势,同时将提高公司资产质量,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。
3、 同意该事项提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。
八、 独立财务顾问的主要意见
独立财务顾问认为,本次资产置换关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,具体方案的制订符合″公开、公平、公正″的原则,交易标的经过了有证券业务资格的资产评估机构的评估,最终交易价格由交易双方以资产评估结果为依据协商确定,等价交换；未发现交易价格存在明显不公允现象,亦未发现明显损害中小股东和非关联股东利益的情况。
九、 法律顾问的主要意见
黑龙股份与齐纸公司之间进行的资产置换事宜,符合有关法律、法规的规定及规范性文件的要求。在按照有关规定履行法定的批准手续后,本次资产置换将不存在法律障碍。
十、备查文件
1、黑龙股份与齐纸公司签订的《资产置换协议》
2、黑龙股份第二届第十一次董事会会议决议
3、黑龙股份第二届第五次监事会决议
4、本公司独立董事对本次关联交易的意见
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的黑龙股份2002年年报审计报告
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1012、1013、1014号资产评估报告
7、北京星河律师事务所出具的法律意见书
8、华泰证券出具的独立财务顾问报告
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二00三年六月二十八日
北京市星河律师事务所关于黑龙江省黑龙股份有限公司资产置换事宜的法律意见书
致：黑龙江省黑龙股份有限公司根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）作为黑龙江省黑龙股份有限公司（以下简称“黑龙股份／公司”）聘请的专项法律顾问，对黑龙股份拟于2003年与第一大股东黑龙集团有限公司（以下简称“黑龙集团”）的子公司齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称“齐纸公司”）进行的资产置换（以下简称“本次资产置换”）所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
根据本所与黑龙股份签订的《法律顾问协议》，本所律师对黑龙股份本次资产置换的文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
本所已经得到黑龙股份的保证：即黑龙股份
