证券代码：600186 上市地：上海证券交易所 证券简称：莲花健康
莲花健康产业集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
声 明
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”、“公司”、“本
公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、莲花健康本次非公开发行股票相关事项已获得公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及登记结算公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东莲泰投资在内的不超过35 名特定投资者。除莲泰投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者竞价结果确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产10万吨商品味精及5万
吨复合调味料先进技术改造 18,000.00 16,000.00
项目
生物发酵制品项目 66,280.00 57,000.00
配套生物发酵制品项目 12,330.00 11,000.00
小麦面粉系列制品项目 12,030.00 10,000.00
补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 134,640.00 120,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，并以中国证监会的核准文件为准。同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A 股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即不超过413,977,186 股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成前后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
声 明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......6
第一章 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、发行人财务概况......9
三、本次非公开发行的背景和目的......9
四、本次非公开发行方案概要......13
五、募集资金投向......15
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权变化......16
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二章 发行对象的基本情况......18
第三章 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......21
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、募集资金使用计划......25
二、本次募集资金投资项目可行性分析......25
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......37
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......39
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......39
六、本次股票发行相关的风险说明......39
第六章 利润分配政策及利润分配情况......41
一、公司现行的利润分配政策......41
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ......43
三、未来三年股东回报规划......45
第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......50
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ......50
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......52
三、公司采取的填补回报的具体措施......52
四、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 ......54
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
一、普通术语
莲花健康/公司/本公司/发行人/ 指 莲花健康产业集团股份有限公司
上市公司
本预案 指 莲花健康 2020 年非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公开发行/非公 指 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基
发行底价 指 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%
莲泰投资、控股股东 指 芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙），本次发行
的认购对象之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构、登
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