河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第九次
会议决议公告暨召开2002年度临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第九次会议于2002年10月30日召开,会议应到董事11名,实到董事9名,其中关联董事3名,非关联董事6名,非关联董事超过半数,符合《公司法》和本公司章程的规定。董事长李怀清先生委托副董事长申志勇先生主持会议并全权行使表决权,独立董事席春迎先生因事未能出席本次董事会。会议由副董事长申志勇先生主持,在审议关联交易时,关联董事进行了回避。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于本公司以部分应收帐款与河南省莲花味精集团有限公司的部分土地使用权进行资产置换的议案》；
非关联董事6名,赞成6名；弃权0名；反对0名。
具体内容请见《关联交易公告》
二、审议通过了《关于转让河南莲花生物工程有限公司95%的股权和河南项城佳能热电有限公司5%的股权的意向的议案》；
非关联董事6名,赞成6名；弃权0名；反对0名。
公司拟将所持有的河南莲花生物工程有限公司95%股权和全资子公司河南项城佳能热电有限公司的5%股权,转让给公司的控股股东河南省莲花味精集团有限公司（以下简称″莲花集团″）。预计上述两项股权转让交易价格合计不超过3000万元。2002年10月15日本公司已与莲花味精集团公司签定了《股权转让意向协议书》,商定本次股权转让的定价依据为上述两公司2002年12月31日经审计后的净资产值。具体有关转让事宜另行公告。
公司董事会授权公司管理层具体实施本次股权转让事宜。
本公司持有河南莲花生物工程有限公司95%的股权,本次转让后,本公司不再持有其股权；本公司持有河南项城佳能热电有限公司100%的股权,本次转让后,本公司仍持有该公司95%的股权。
三、审议通过了《关于召开2002年度临时股东大会的议案》
（一）会议时间：2002年11月30日（星期六）上午九时
（二）会议地点：河南省项城市莲花大道18号莲花宾馆
（三）会议议程：
会议审议以下议案：
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于董事会设立专门委员会的议案》
以上两个议案已经第二届董事会第七次会议审议通过并公告（见2002年8月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》）
3、《关于本公司以部分应收帐款与河南省莲花味精集团有限公司的部分土地使用权进行资产置换的议案》；
本议案表决时关联方需实施回避制度。
（四）参加对象：
1、2002年11月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事和监事。
3、公司律师等。
（五）参加会议登记办法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2002年11月29日900-1630到本公司办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于2002年11月29日1630前登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
（六）其他事项
1、会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394-4298666
传真：0394-4298899
联系人：任春燕时祖健宋伟
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○二年十月三十日
附：授权委托书
兹全权委托先生 女士 代表我单位 个人 出席河南莲花味精股份有限公司2002年度临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托人股票帐号：
受托人签名：受委托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第五次会议于2002年10月30日召开,会议应到监事5名,实到监事5名,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会召集人田连芳先生主持,会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于本公司以部分应收帐款与河南省莲花味精集团有限公司的部分土地使用权进行资产置换的议案》；
2、审议通过了《关于转让河南莲花生物工程有限公司95%的股权和河南项城佳能热电有限公司5%的股权的意向的议案》；
3、审议通过了《关于召开2002年度临时股东大会的议案》
河南莲花味精股份有限公司监事会
二○○二年十月三十日
河南莲花味精股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容
本次交易为本公司以部分应收帐款帐面价值置换河南省莲花味精集团有限公司土地使用权。经双方协商确定,本公司以部分应收帐款帐面价值32,000万元作为交易价格；河南省莲花味精集团有限公司以持有的68宗土地的土地使用权,土地评估总值为34,470.38万元,最终交易价格确定为为34,470万元。
●●关联人回避事宜
本次资产置换属于重大关联交易,本公司董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事申志勇、杨立、高军进行了回避。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次资产置换可以优化资产结构,减少应收帐款的清理费用,防范产生坏账的风险；改善公司的资产状况,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力；减少本公司与莲花味精集团公司由于土地而产生的关联交易。
本次资产置换需经过股东大会审议通过后生效。
一、交易概述
河南莲花味精股份有限公司（以下简称″股份公司″、″本公司″）第二届董事会第九次会议于2002年10月30日召开,会议审议通过了《关于本公司以部分应收帐款与河南省莲花味精集团有限公司的部分土地使用权进行资产置换的议案》。本公司将32,000万元应收帐款帐面价值与河南省莲花味精集团有限公司（以下简称″莲花味精集团公司″″集团公司″）拥有的交易价格为34,470万元（评估价值为34,470.38万元）的68宗土地的土地使用权进行置换。
鉴于莲花味精集团公司持有本公司52,000万股国有股,占本公司总股本88,400万股的58.82%的股份,为本公司的第一大股东,同时根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,因此本项资产置换属于重大关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时,4名关联董事及董事代表进行了回避。3名独立董事出席了本次会议,均认为本次资产置换符合本公司和股东的利益,关联交易进行的方式和交易价格公允的。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
本次资产置换的交易对方只有河南省莲花味精集团有限公司,其基本情况如下：
注册地址：河南省项城市莲花大道18号；
法定代表人：李怀清；
注册资本：人民币5.5亿元；
成立时间：1997年9月11日；
经营范围：味精及其副产品（不含棉、烟茧）,保健品（不含药品）,皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件；
企业法人营业执照号为：4100001003701。
历史沿革及基本现状：公司前身是1983年成立的周口地区味精厂,1996年10月,经河南省体改委和周口地区行政公署联合批准,在周口地区味精厂基础上整体改制为国有独资公司。目前该公司的唯一股东是项城市人民政府。
2001年12月31日莲花味精集团公司未经审计的总资产为5,374,309,011.83元,净资产为2,398,455,368.61元,净利润为50,651,964.45元。
三、交易标的的基本情况
（一）置换进入的资产：莲花味精集团公司的68宗土地的土地使用权
具体情况是：交易标的共68宗土地（其中67宗工业用地和1宗职工食堂用地）,均位于河南省项城市。本次交易的68宗土地使用权属于莲花味精集团公司,周口地区味精厂在改制为莲花味精集团公司时,国有资产管理部门授予莲花味精集团公司享有处置其所拥有本次交易的68宗土地的规定年限的土地使用权。本次交易的68宗土地没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前,上述68宗土地是河南莲花味精股份有限公司的生产经营用地。
土地使用年限分别为：在1-37号宗地土地中,1、3、4、7、10、17、18号宗土地使用年期为剩余土地年限41.6年,其余宗地土地使用年期为法定最高使用年限50年的国有土地使用权；38-66号宗地土地使用年期为法定最高使用年限50年的国有土地使用权；67号宗地土地使用年期为法定最高使用年限70年的国有土地使用权；68号宗地土地使用年期为剩余土地使用年限43.2年的国有土地使用权。
具有评估上市公司及非上市股份有限公司或有限责任公司土地资格的河南省大地地价评估咨询中心有限公司对莲花味精集团公司持有的68宗土地使用权进行了价值评估,出具了河南大地公司（2002）估字第025号土地估价报告。本次估价基准日为2002年9月30日,估价方法采用成本逼近法和基准地价系数修正法相结合的办法对68宗土地地价进行评估,得出估价对象于评估基准日土地总面积为1,134,301.37平方米,总地价为34,470.38万元（每宗土地的具体估价结果请仔细阅读《土地估价报告》全文,见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn）。
（二）置换出去的资产：本公司的32,000万元应收帐款帐面价值
以经审计的2001年度的应收帐款帐面价值为基准,以其中的32,000万元应收帐款帐面价值作为本次资产置换出去的标的。
四、交易合同的主要内容和定价情况
本次交易的主要内容是以本公司部分应收帐款与莲花味精集团公司所拥有的68宗土地的土地使用权进行资产置换。根据河南省大地土地评价咨询中心有限公司出具的《土地估价报告》,以2002年9月30日为估价基准日,本次本公司拟置换进入的68宗土地的总面积为1,134,301.37平方米,土地使用权的评估价值为34,470.38万元,双方协议最终交易价格为34,470万元。同时,本次交易本公司拟以置换出去的应收帐款帐面价值32,000万元作为最终交易价格。资产置换协议约定,置换价差部分在资产置换完成后作为本公司对莲花味精集团公司的应付款。
本次资产置换的生效条件为,本次交易经公司股东大会审议通过之日起生效。本次交易的土地土地使用权在股东大会通过之日起不超过3个月内过户完毕。交易双方均应按资产置换协议
