证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2022-020
债券代码：150385、143195、143226、151272、188259
债券简称：18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、19 格地 01、21 格地 02
格力地产股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全资孙公司珠海格力置盛实业有限公司（以下简称“格力置盛”）拟将其持有的广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）2.5%股权（以下简称“标的股权”）转让给珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）,转让价格为人民币 36,318万元。
本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易无需经公司股东大会审议。
本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，格力置盛将不再持有华兴银行股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，公司全资孙公司格力置盛拟将其持有的华兴银行 2.5%股权以人民币 36,318 万元的价格转让给免税集团。本次交易完成后，格力置盛将不再持有华兴银行股权。
本次交易已经公司于 2022 年 3 月 2 日召开的第七届董事会第二十六次会议
审议通过。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：鲁君四
注册资本：50,000 万元
住所：广东省珠海市吉大景乐路 38号
成立日期：1987 年 9 月 20日
经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告
股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司
截至 2020 年末，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）经审计的总资产为 444,389.27 万元，净资产为 337,717.53 万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：广东华兴银行股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：周泽荣
注册资本：800,000 万元
住所：汕头市龙湖区黄山路 28号四层
成立日期：1997 年 3 月 18日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 9 月 30日，广东华兴银行股份有限公司股份总数为 80 亿股，
股东总数为 3659 户。前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股总数 持股比例
1 侨鑫集团有限公司 1,600,000,000 20.00%
2 上海升龙投资集团有限公司 1,000,004,460 12.50%
3 勤诚达控股有限公司 800,000,000 10.00%
4 深圳市柏霖资产管理有限公司 790,000,000 9.88%
5 广东富骏金控股权投资有限公司 689,000,000 8.61%
6 哈尔滨经济开发投资有限公司 551,004,460 6.89%
7 汇达资产托管有限责任公司 439,031,414 5.49%
8 杭州汽轮动力集团有限公司 400,000,000 5.00%
9 广东鸿粤汽车销售集团有限公司 345,000,000 4.31%
10 珠海格力置盛实业有限公司 200,000,000 2.50%
华兴银行最近两年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
序 2019年 12 月 2020年 12 月 2021年 9 月
号 项 目 31日 31 日 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
1 资产总计 33,016,896.27 23,314,128.39 35,563,984.51
2 负债合计 21,745,440.10 31,029,364.40 33,379,793.91
3 所有者权益合计 1,568,688.30 1,987,531.87 2,184,190.59
4 归属母公司所有者权益合计 1,568,688.30 1,987,531.87 2,184,190.59
5 营业收入 587,419.58 737,646.03 674,561.39
6 营业利润 230,785.75 231,434.21 270,575.46
7 利润总额 230,487.08 230,523.14 270,092.61
8 净利润 203,572.04 222,824.60 259,393.35
9 扣除非经常性损益后的归属 223,507.90 203,796.00 259,755.60
母公司股东净利润
标的股权目前处于质押状态（质权人：厦门国际银行股份有限公司珠海分 公司，债务人：珠海洪湾中心渔港发展有限公司，质押担保范围包括主合同项 下债务本金 18,200 万元、利息及质权人实现债权和质权的一切费用），除此以 外标的股权不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的股权估价情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的青岛仲勋资产评估事务所 （普通合伙）对上述标的股权进行了评估，并出具了《珠海格力置盛实业有限
公司拟进行资产转让所涉及的广东华兴银行股份有限公司 2.50%股权价值项目资产评估报告》（青仲勋评报字【2022】第 0030 号，以下简称《资产评估报告》），通过使用市场法，选用市盈率（P/E）和市净率（P/B）作为本次评估参考价值指标，通过资产总额、净资产、营业收入及营业利润指标的对比及筛选，选择与华兴银行可比上市公司共 4 家，分别为苏州银行、青农商行、西安银行、常熟银行。
本次评估根据数据的可采集性采用可比上市公司 2020 年年报及 2021 年三
季报数据计算的 P/E 及 P/B 比率乘数作为市场比较法比率乘数。通过分析影响企业估值的主要因素，本次所选择的可比因素共分五大类；包括资产负债结构指标（6 个）、集中度风险指标（2 个）、信用风险指标（3 个）、流动性指标（2个）、效益性指标（5 个）、资本充足率指标（3 个）共 21 个可比指标。通过华兴银行与可比上市公司的可比因素进行逐项比较，采用直接打分法，得出修正系数，然后通过修正系数调整各可比上市公司 P/E、P/B 的比率乘数后算术平均得出估值对象的 P/E、P/B指标，修正后的指标如下：
公司名称 修正后值
P/E P/B
苏州银行 9.13 0.78
青农商行 9.04 1.02
西安银行 9.40 0.94
常熟银行 9.58 1.06
平均 9.29 0.95
以修正后的平均值市盈率（P/E）=9.29 和市净率（P/B）=0.95 作为华兴银
行市盈率（P/E）、市净率（P/B），标的股权在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的
评估结论如下：
格力置盛所持有的华兴银行 2.50%股权在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的
账面价值为 36,318 万元，采用市场法评估价值为 36,012.18 万元，评估减值305.82万元，减值率为 0.84%。
（三）关联交易的定价政策和定价依据
根据《资产评估报告》，标的股权在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的账面价
值为 36,318 万元，评估值为 36,012.18 万元。双方一致同意，格力置盛将标的股权转让给免税集团对应的价款为 36,318万元。
四、《股权转让协议》主要条款
（一）协议签署方
转让方：珠海格力置盛实业有限公司
受让方：珠海市免税企业集团有限公司
（二）转让标的
转让方持有的华兴银行（以下简称“ 标的公司”）股份 2 亿股，占标的公
司股份总数的 2.5%。
（三）转让价格和支付方式
双方同意并确认，标的股权转让价格为人民币 363,180,000 元（人民币大写叁亿陆仟叁佰壹拾捌万元整）。支付方式如下：
1、受让方应自本协议签订之日起三（3）日内，向转让方指定银行账户支付本次转让价款的 80%，即￥290,544,000 元（人民币大写贰亿玖仟零伍拾肆万肆仟元整）（以下简称“第一期付款”）（其中￥72,636,000 元（人民币大写柒仟贰佰陆拾叁万陆仟元整）设定为本次股权转让交易的定金。该等定金在标的股
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