证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2023-040
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567、250772
债券简称：18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、21 格地 02、22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
关于转让全资及控股子公司股权
暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的珠海高格文化传播有限公司（以下简称“高格文化”）100%股权、珠海海岸影院管理有限公司（以下简称“海岸影院”）100%股权、珠海海岸无界文化管理有限公司（以下简称“海岸文化”）100%股权及珠海粤雅传媒有限公司（以下简称“粤雅传媒”）60%股权转让给珠海顺远投资有限公司（以下简称“顺远投资”），将持有的珠海海控小额贷款有限公司（以下简称“海控小贷”）100%股权转让给珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）并相应签署股权转让协议（以下简称“本次股权转让”）。
本次股权转让的受让方系公司控股股东及其全资子公司，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和独立的同意意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再持有上述标的公司股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，提高公司核心竞争力，公司拟将持有的高格文化100%股权、海岸影院100%股权、海岸文化100%股权及粤雅传媒的60%股权转让给顺远投资，将持有的海控小贷 100%股权转让给海投公司，股权转让价
格均依据标的公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值，具体情况如下：
标的公司 转让方 受让方 标的股权 股权转让价款
比例 （万元）
高格文化 珠海格力房产有限公司 顺远投资 100% 359.93
海岸影院 珠海海控商业管理股份有限公司 顺远投资 100% 32.11
海岸文化 珠海海控商业管理股份有限公司 顺远投资 100% 704.08
粤雅传媒 珠海粤和企业管理有限公司 顺远投资 60% 720.74
格力地产股份有限公司 40% 8,666.68
海控小贷 珠海格力建材有限公司 海投公司 30% 6,500.01
珠海海控商贸服务有限公司 30% 6,500.01
注：以上股权转让方均为公司及公司属下全资子公司。
本次关联交易已经公司于 2023年 4月 28日召开的第八届董事会第六次会议
审议通过，至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的除外）未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次股权转让的受让方为公司控股股东海投公司及其全资子公司顺远投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，海投公司和顺远投资均系公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、海投公司
名称 珠海投资控股有限公司
成立日期 2014年 3 月 27日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-368
注册资本 35,000 万元
统一社会信用代码 914404000961565274
营业期限 2014年 3 月 27日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企
经营范围 业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策
划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100
海投公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 548,689.83 338,285.49
资产净额 204,178.33 204,248.02
营业收入 89.79 261.78
净利润 -69.69 8,803.41
注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
2、顺远投资
名称 珠海顺远投资有限公司
成立日期 2023年 2 月 20日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市香洲区吉大九洲大道东 1146 号
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440402MAC93WXU6R
营业期限 2023年 2 月 20日至无固定期限
一般项目:企业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;日用百货销售;文
经营范围 具用品零售;日用品批发;玩具销售;母婴用品销售;家具销售;钟表与
计时仪器销售;金银制品销售;珠宝首饰零售;商业综合体管理服务;
食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装
食品）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例（%）
股权结构
珠海鑫圆投资有限公司 100
注：海投公司直接持有珠海鑫圆投资有限公司 100%股权。
顺远投资最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 147.84
资产净额 137.84
营业收入 -
净利润 -0.56
注：顺远投资于 2023年 2月成立。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易类别
本次交易为出售资产，即将公司所持有的高格文化 100%股权、海岸影院100%股权、海岸文化 100%股权及粤雅传媒的 60%股权转让给顺远投资，将持有的海控小贷 100%股权转让给海投公司。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的相关情况
1、高格文化
名称 珠海高格文化传播有限公司
成立日期 2019年 12月 27 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市吉大石花西路 213号 1单元 202 房
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91440400MA548GDN8T
营业期限 2019年 12月 27 日至无固定期限
文化活动策划及信息咨询；组织文化艺术交流活动；赛事活动策划
及承办；国际文化艺术交流活动、教育咨询、留学咨询、国际旅游
经营范围 咨询、签证咨询服务；文艺创作与表演；文化体育艺术培训（不含
学科类、不含等级考试）；商务咨询及服务；工艺美术品、体育用
品、文化用品、服装道具销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开
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