600185 沪市 格力地产

证券简称：格力地产                                                            证券代码：600185
        格力地产股份有限公司

        第六期员工持股计划

              （草案）

                摘要

                  二零二二年一月


                          声明

  本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

  1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。


                        特别提示

  1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过300人，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，其他人员不超过293人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过18,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计
划的日常运作进行管理。

  6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份，即2019年2月19日至2019年3月19日期间公司回购的股票49,095,061股。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按4.88元/股的价格（公司第二次回购股份的均价为4.88元/股）取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分格力地产股票（以下简称“标的股票”）。
  本员工持股计划持有的标的股票数量上限为36,834,050股，约占公司现有股本总额的1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的2.48%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划草案且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。


  标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

  本次员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

  8、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

  9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                            目录


声明......2
风险提示......3
特别提示......4
目录......7
释义......8
一、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
二、员工持股计划的资金和股票来源......10
三、员工持股计划的存续期限及锁定期......12
四、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
五、员工持股计划的管理模式 ......15
六、员工持股计划的资产构成及权益处置办法......15
七、员工持股计划的变更和终止 ......19
八、员工持股计划履行的程序 ......20
九、股东大会授权董事会办理的事宜......21
十、其他重要事项 ......22

                          释义

    除非另有说明，文中以下简称释义如下：

        简称                              释义

格力地产/公司/本公司  指格力地产股份有限公司
员工持股计划、本员工  指格力地产股份有限公司第六期员工持股计划
持股计划、本计划

《管理办法》          指《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办
                      法》

本计划草案            指《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草
                      案）》

                      指本员工持股计划通过法律法规允许的方式取得并持
标的股票              有的公司回购专用证券账户中第二次回购的部分格力
                      地产（600185）股票

持有人                指出资参加本员工持股计划的公司正式员工

持有人会议            指员工持股计划持有人会议

                      指员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持
管理委员会            有人通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理机
                      构

高级管理人员          指格力地产的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
                      和《格力地产股份有限公司章程》规定的其他人员

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》          指《格力地产股份有限公司章程》

上交所                指上海证券交易所

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  （二）参加对象及认购员工持股计划情况

  参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过 300 人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过18,000万元。其中，董事（不含独立董事）鲁君四、周琴琴、监事鲁涛、滕翀、高级管理人员杨立群、苏锡雄、徐青出资额不超过2,550万元，占比14.17%；其他员工出资额不超过15,450万元，占比85.83%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  （二）员工持股计划的标的股票来源

  2019 年 1 月 30 日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议审
议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》。2019 年 3 月 19 日，
公司完成本次回购，回购公司股份 49,095,061 股，回购均价为 4.88
元/股，应于 3 年内转让或者注销。2021 年 12 月 22 日，公司召开的
第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。
  鉴于上述回购股份即将到期，且公司实施员工持股计划有利于回收资金、改善公司资产结构，公司决定将上述回购股份用于本员工持股计划。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按 4.88 元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分标的股票。

  本员工持股计划持有的标的股票数量上限为 36,834,050 股，约
占公司现有股本总额的 1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的 2.48%，不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持