证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-078
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
关于签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）拟与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签署《托管协议》，在公司与海投公司重大资产置换实施完毕后，海投公司将其持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权、珠海市新盛景投资有限公司 77%股权（以下简称“新盛景”）及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权托管给公司（以下简称“本次托管”）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次托管的委托方海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次托管事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟将持有的上海保联 100%股权、上海合联 100%股权、上海太联 100%
股权、三亚合联 100%股权、重庆两江 100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公
司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
基于本次交易完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与上市公司的同业竞争，海投公司拟委托公司负责置出公司的全部运营管理工作；此外，海投公司控制的新盛景及凤凰盛景涉及商业物业运营管理业务，为了避免与上市公司的潜在同业竞争，海投公司拟委托公司负责新盛景及凤凰盛景的相关运营管理工作。为此，公司与海投公司签署了附生效条件的《托管协议》，海投公司委托格力地产在托管期限内负责上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江、新盛景及凤凰盛景（以下合称“标的公司”）的运营管理工作。
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海投公司
公司名称：珠海投资控股有限公司
统一社会信用代码：914404000961565274
注册资本：35,000 万元
法定代表人：陈辉
成立日期：2014 年 3 月 27 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 483,737.68 505,406.21
资产净额 157,239.84 154,893.58
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 433.15 251.25
净利润 -2,266.31 -2,346.25
注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海保联
公司名称：上海海控保联置业有限公司
统一社会信用代码：91310115324428126M
注册资本：60,000 万元
法定代表人：林强
成立日期：2015 年 1 月 21 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路 105 号一层
经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海保联的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 330,881.50 332,035.90
资产净额 28,497.75 27,733.85
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,519.87 -763.90
注：公司第八届董事会第二十六次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海保联 2,450.23 万元债权转为上海保联的资本公积，增资完成后上海保联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（二）上海合联
公司名称：上海海控合联置业有限公司
统一社会信用代码：91310115324428070J
注册资本：24,900 万元
法定代表人：林强
成立日期：2015 年 1 月 21 日
注册地址：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 137-138 号 1 层 112 室
经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海合联的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 42,590.21 39,869.75
资产净额 24,881.86 24,919.09
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（经审计）
营业收入 13,262.01 2,331.60
净利润 1,043.50 37.23
（三）上海太联
公司名称：上海海控太联置业有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X
注册资本：105,000 万元
法定代表人：林强
成立日期：2016 年 10 月 8 日
注册地址：上海市松江区泗砖路 351 号 6 幢
经营范围：在上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 10-05 号地块内从事房地
产开发、建设、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海太联的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100%
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 197,398.37 66,167.91
资产净额 53,449.56 50,567.23
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（经审计）
营业收入 102,833.28 117,556.69
净利润 -9,181.64 -2,882.33
注：公司第八届董事会第二十六次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海太联 6,264.57 万元债权转为上海太联的资本公积，增资完成后上海太联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（四）三亚合联
公司名称：三亚合联建设发展有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67
