600185 沪市 格力地产

证券简称：格力地产                                证券代码：600185.SH
            格力地产股份有限公司

                要约收购报告书

      上市公司名称：            格力地产股份有限公司

      股票上市地点：            上海证券交易所

      股票简称：                格力地产

      股票代码：                600185.SH

      收购人：                  珠海玖思投资有限公司

      住所：                    珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1794
      通讯地址：                珠海市香洲区吉大石花西路 203 号

                    收购方财务顾问

                    二〇二〇年五月


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投公司为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，海投公司持有上市公司 847,339,780 股股份，占上市公司股份总数的 41.11%。

  2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构；同时，也便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

  3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 183,206,000 股，占格力地产发行股份总数的 8.89%，要约价格为 6.50元/股。

  4、本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产1,030,545,780 股股份，占格力地产已发行股份总数的 50.00%，格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  5、2020 年 5 月 20 日，玖思投资执行董事决定，同意公司进行本次要约收
购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。2020 年 5月 21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152 号），同意玖思投资进行本次要约收购。

  6、要约收购报告书公告前，玖思投资已将 238,167,800.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。


  7、格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团 100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

  截至本报告书签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来 12 个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。

  综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称            格力地产股份有限公司

股票上市地点              上海证券交易所

股票简称                  格力地产

股票代码                  600185.SH

  截至本报告书签署之日，格力地产股本结构如下：

        股份种类                股份数量（股）              占比（%）

有限售条件流通股                                  0.00                    0.00

无限售条件流通股                        2,061,091,430.00                  100.00

          合计                        2,061,091,430.00                  100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称                珠海玖思投资有限公司

住所                      珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-1794

通讯地址                  珠海市香洲区吉大石花西路 203 号

三、收购人关于本次要约收购的决定

  2020 年 5 月 20 日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收
购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

  2020 年 5 月 21 日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购
格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152 号），同意玖思投资进行本次要约收购。
四、要约收购的目的

  上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改
进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
  格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团 100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

  截至本报告书签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来 12 个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类      要约价格（元/股）  要约收购数（股）  占格力地产已发行股
                                                                份的比例

无限售条件流通股          6.50            183,206,000            8.89%

  若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则玖思投资按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：玖思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每
个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格的计算基础

    （一）本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为6.50元/股。

    （二）计算基础

  根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  经自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。

  本次要约收购提示性公告日前30个交易日，格力地产股票每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。

  本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。

  截至本报告书签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。
九、要约收购期限

  本次要约收购期限共计34个自然日，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。


  本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。十、收购人财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

  名称：国海证券股份有限公司

  地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

  联系人：罗媛、钟  、赵均、易杰

  电话：0755-83703215

  传真：0755-83711505

    （二）收购人法律顾问

  名称：北京市嘉源律师事务所

  地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  联系人：李丽、刘兴、王莹

  电话：010-66413377

  传真：010-66412855
十一、要约收购报告书签署日期

  本要约收购报告书于2020年5月22日签署。


                  收购人声明

  1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第17号》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在格力地产拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产拥有权益。
  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，收购人发出本要约不以终止格力地产的上市地位为目的，本次要约收购完成后格力地产的股权分布仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和参与本次要约收购的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。


                    目录


特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 3
 一、被收购公司基本情况......3
 二、收购人的