证券简称：格力地产 证券代码：600185
格力地产股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
二零一八年四月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过500人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，其他人员不超过492人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。
5、本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过10,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
6、该资管计划直接（或间接通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有格力地产股票（以下简称“标的股票”）。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示......3
特别提示......4
目录 ...... 6
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
四、员工持股计划的资金和股票来源......11
五、员工持股计划的存续期限及锁定期......12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
七、员工持股计划的管理模式......13
八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法......22
十、员工持股计划的变更和终止......25
十一、员工持股计划履行的程序......26
十二、股东大会授权董事会办理的事宜......27
十三、其他重要事项......28
释义
除非另有说明，文中以下简称释义如下：
简称 释义
格力地产/公司/本公司 指格力地产股份有限公司
员工持股计划、本员工 指格力地产股份有限公司第三期员工持股计划
持股计划、本计划
《管理办法》 指《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法》
本计划草案 指《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草
案）》
指本员工持股计划直接（或间接通过按照相关法律法规
标的股票 设立的资管计划）通过大宗交易、集中竞价交易、协议
转让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的
格力地产（600185）股票
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
指员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持
管理委员会 有人通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和
监督机构
资管计划 指公司拟委托资产管理机构设立的资产管理计划
资产管理机构 指对员工持股计划进行管理的专业资产管理机构
高级管理人员 指格力地产的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
和《格力地产股份有限公司章程》规定的其他人员
减持期 指自上市公司公告员工持股计划已完成股票购买的日
期满12个月后的员工持股计划存续期
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《格力地产股份有限公司章程》
上交所 指上海证券交易所
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划》。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选
的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象及认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。
本员工持股计划拟参与人数不超过500人，含公司部分董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
