格力地产股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票简称：格力地产
股票代码：600185
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：珠海投资控股有限公司
收购人住址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室
-368
邮政编码：519031
权益变动性质：股份无偿划转增加
签署日期：2015年4月
收购人声明
一、本报告书系珠海投资控股有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在格力地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义......5
第一节收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权控制关系......6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况......7
四、收购人最近五年合法合规经营情况......8
五、收购人董事、监事和高级管理人员......9
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况......9
第二节收购决定及收购目的......10
一、收购目的......10
二、收购决定......10
三、关于股份锁定期及未来增持股份......10
第三节收购方式......12
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况......12
二、无偿划转协议的主要内容......13
三、本次收购股份的权利限制情况......13
四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排......14
五、本次收购的行政审批进展......14
第四节资金来源......15
第五节后续计划......16
一、在股权划转完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划................................................................................................................................................16
二、在股权划转完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划......16
三、收购人对上市公司董事、监事、高级管理人员的变更计划......16
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划......16
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......16
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划......16
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......17
第六节对上市公司的影响分析......18
一、本次收购对上市公司独立性影响......18
二、收购人与上市公司之间的关联交易......18
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况......19
第七节与上市公司之间的重大交易......20
一、与上市公司及其子公司之间的交易......20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......20
三、对拟更换格力地产董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......20
四、对格力地产有重大影响的合同、默契或者安排......20
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况......21
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况......21
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................................................................................21
三、收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................................................................................21
第九节收购人财务资料......22
第十节其他重大事项......23
第十一节备查文件及备查地点......24
一、备查文件......24
二、备查地点......24
收购人的声明......26
律师事务所及经办律师的声明......27
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
海投公司/收购方/收购人/
指 珠海投资控股有限公司
本公司/划入方
格力集团/划出方 指 珠海格力集团有限公司
格力地产/上市公司 指 格力地产股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购/本次国有股权 格力集团将其持有的格力地产51.94%股份，
指
无偿划转 即30,000万股无偿划转给海投公司
本收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第16号准则》 指
准则第16号—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 珠海投资控股有限公司
注册地： 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
法定代表人： 鲁君四
认缴出资： 5,000万元
营业执照注册号码： 440003000034478
企业法人组织机构代码： 09615652-7
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资
本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；
商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投
资；市国资委授权开展的其他业务。
成立日期： 2014年3月27日
经营期限： 长期
税务登记证号码： 粤地税字440401096156527号
股权结构： 截至本报告书签署之日，珠海市人民政府国有资产监
督管理委员会拥有海投公司100%股权
通讯地址： 珠海市石花西路213号
邮政编码： 519020
电话： 0756-8309271
二、收购人股权控制关系
2014年3月27日，海投公司经珠海市人民政府下发的《珠海市人民政府关于珠海格力集团有限公司改革重组有关事项的批复》（珠府函[2014]20号）批准成立，注册资本为人民币5,000万元，性质为国有独资公司。其股权结构如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海投资控股有限公司
100% 100%
珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建
珠海鑫圆投资有限公司 设管理有限公司
海投公司的控股股东和实际控制人为珠海市国资委，其主要职责为依据珠海市政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务
海投公司成立于2014年3月27日，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。海投公司是按照国家相关政策和十八届三中全会关于国企改革的若干要求进行全市国有资本的综合运营，以珠海市国资委划拨格力集团持有格力地产全部股权等为主体，整合相关国有资产资源，组建而成的大型国有资本运营平台型公司。
海投公司是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的珠海市属国有资本运营平台，是体现珠海市国资委履行出资人职责的综合性平台。海投公司的主要职能是根据珠海市国资委授权对部分珠海市属国有企业行使出资人职责，并按照珠海市国资委要求进行政策性和策略性投资等。
