西安海星现代科技股份有限公司
收购郑州海星邦和生物制药有限公司部分股权关联交易公告
本公司第一届第八次董事会于2000年7月18日上午在西安公司总部召开。会议应到董事11人,实到董事9人,2名董事委托其他董事投票表决,监事及高管人员列席会议,会议由董事长荣海先生主持,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了西安海星现代科技股份有限公司(以下简称“海星科技”)收购西安海星科技实业(集团)公司(以下简称“海星集团”)持有的郑州海星邦和生物制药有限公司(以下简称“海星邦和”)部分股权的议案,公告如下:
一、概要
海星科技拟变更部分募集资金投向,将取消原定电脑电视项目和减少笔记本电脑生产线技改项目投资1000万元,二项目变更投向募集资金共计6868万元,用于收购海星集团所持有的海星邦和45％股权,共计收购2385万元股权,使海星科技进入生物制药领域,收购使用资金4906.97万元,余款1961.03万元由海星科技用于增补流动资金。海星集团持有海星科技31.25％的股份,为第一大股东,根据《上海证券交易所上市规则》,上述收购事项属本公司与大股东的关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、西安海星现代科技股份有限公司:
海星科技于1999年5月26日公开发行A股6800万股,截至1999年12月31日,公司总股本为19800万股,总资产为87898.7万元,净利润为4231.8万元。海星集团为海星科技的第一大股东,持有海星科技31.25％的股权。海星科技业务领域横跨计算机软件开发、系统集成、自主品牌硬件生产和国外品牌计算机的分销代理及技术服务,已形成了较为完整的计算机生产及经营体系。99年度,海星科技面对低价位电脑和电子商务两个热点,实施了“调整产业格局,整合业务结构”的战略,一方面稳固和发展了传统业务,另一方面为网络经济创新业务奠定基础。海星科技依托西部大开发的优惠政策和雄厚的人才储备,在自主品牌计算机和软件系统集成业务方面积累了比较竞争优势。海星科技过去在国外品牌电脑的代理销售、自主品牌电脑的生产、销售及服务领域取得了骄人的业绩,建立了良好的市场声誉,所申报的“海星牌系列电脑及海星网络之星”项目被列为陕西省重大科技产业化项目,将会得到政府优惠政策与银行信贷支持,自主品牌计算机生产将提速发展。同时公司加大了软件、系统集成的投资力度,组建了一支优秀的软件及系统集成工程师队伍,在多种管理软件领域拥有自主知识产权,培养和保持了一批用户。海星科技在自主品牌计算机生产销售和软件系统集成领域拥有独特地位和巨大优势。
2、西安海星科技实业(集团)公司:
海星集团成立于1988年,是注册于西安高新技术产业开发区内的高科技企业,是以投资计算机产业、生物制药、现代饮品为主,并横跨众多生产经营领域的现代化跨国集团公司,现拥有总资产26亿元。1999年全国民营企业综合实力评比中排第9名,纳税排陕西省民营企业前列,连续数年获中国西安高新开发区百强企业之首。
3、郑州海星邦和生物制药有限公司:
海星邦和位于郑州高新技术产业开发区,它的前身是空军后勤部血液制品研究所下属血液制品厂,1995年3月开始兴建,1998年6月正式投产。在中共中央、国务院和中央军委关于军队、武警和政法机关不再从事经营活动的决定实施之后,海星集团联合其他股东收购了该血液制品厂,并于1999年7月2日注册设立了郑州海星邦和生物制药有限公司,现注册资本为5300万元,海星集团拥有67.2％的股份,为控股股东。
1999年9月海星邦和取得了国家GPM认证证书。公司经营范围包括血液制品、生物制药和中西药制剂,目前主导产品为人血白蛋白、邦和杀菌液,人血肌注丙种球蛋白和人血静脉丙种球蛋白预计下半年可获得国家药品监督管理局批准并投入生产,精制人白细胞干扰素、注射用人组织纤维蛋白酶原激活剂(TPA)和忆复康胶囊等新产品已完成科研开发工作,正在向国家药品监督管理局申报生产文号。截止2000年5月31日公司总资产6795万元,负债1458万元,资产负债率为21.46％。
三、股权转让协议内容
1、股权转让双方的法定名称
受让方:西安海星现代科技股份有限公司出让方:西安海星科技实业(集团)公司
2、股权转让协议签定日期、地点
股权转让协议签定日期:2000年7月18日股权转让协议签定地点:西安
3、股权转让协议标的:
海星集团持有的海星邦和45％的股权,共计2385万元股权。
4、协议标的的评估价值
经陕西华德诚有限责任会计师事务所评估,海星邦和截至2000年5月31日评估后的净资产为9913.07万元,目前股本5300万股,计算得出评估后每股净资产为1.8704元。转让标的为海星邦和45％的股权,标的评估值应为4460.88万元。
5、股权转让的协议价格
海星科技以评估后每股净资产溢价10％收购2385万元海星邦和股权,向海星集团支付4906.97万元。协议价格主要以海星邦和资产评估的净资产值为基础,参考生物制药上市公司的市盈率和市场类似股权转让的定价原则和水平,以及海星邦和的未来增长潜力等因素,进行综合考虑,双方独立公平地确定股权转让价格。
6、股权转让的结算方式
收购股权的款项通过银行以现金形式划转至海星集团指定帐户。本公司董事会认为此项收购交易将不会损害其他独立股东的任何合法权益。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
海星科技受让45％的海星邦和股权,进入生物制药行业,可享受生物制药行业的高收益,同时拓展了公司的未来发展空间。由此形成以计算机软硬件、网络设备等信息产业产品和生物制药产品为主导产品的多元化高科技公司,进一步提高公司的成长性和收益性,进一步提升公司的高科技含量。
通过本次股权转让,海星科技将持有海星邦和45％的股权,从而成为后者的第一大股东。由于公司的多元化经营,不仅可以充分享受后者生物制药行业的高回报,又可以规避生物制药的高风险。海星邦和现有的资产质量较好,资产负债率21.46％,同时盈利状况较好。公司的科研实力较强,市场也在逐渐扩大。海星邦和的主导产品有人血白蛋白、邦和杀菌液,在生产人血白蛋白的同时开始生产人血肌注丙种球蛋白和人血静脉丙种球蛋白,并已向国家药品监督管理局申报生产文号。海星邦和已经完成三个项目的科研开发工作,精制人白细胞干扰素、注射用人组织纤维蛋白酶原激活剂、忆复康胶囊,也正在向国家药品监督管理局申报生产文号。公司不断加强科研实力,目前正在开发两个重点项目———人源性乙肝单克隆抗体与注射用抑癌素,一旦开发成功,可以带来巨大的收益。可见,本次股权转让对本公司的发展、盈利、成长性都有一定的影响,同时也带来了生物制药行业的高投入与高风险性。正在开发的生物制药项目资金投入相对较大;海星邦和的科研力量有待进一步提高:中国加入WTO,生物制药行业面临着一定的冲击等。
五、此次关联交易定价策略
据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字(2000)第(329)号评估报告的结果,海星邦和截至2000年5月31日的净资产为9913.07万元。据此计算,评估后海星邦和每股净资产为1.8704元。转让标的为海星邦和45％的股权,标的评估值应为4460.88万元。目前生物制药上市公司的市盈率平均在40倍左右,净资产收益率为15％—20％,市价为每股净资产的6-8倍。综合考虑上述市场条件和海星邦和的净资产及净资产收益率,初步确定以每股净资产溢价10％收购2385万元海星邦和的股权,收购价格定位4906.97万元。
六、此次股权转让协议生效的条件
此次股权转让业已经本公司第一届八次董事会同意,但须经公司2000年临时股东大会审议通过,海星集团作为关联股东在股东大会表决此项提议时将回避,由非关联股东决定是否通过进行此项投资。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请光大证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表的独立财务顾问意见书认为,本次股权转让符合海星科技的发展战略要求,是海星科技实现超常规发展的重要举措。本次股权转让在转让价格的制定上,以具有证券评估资格的评估机构评估确认的每股净资产为基础,参考了生物制药上市公司的市盈率及市场上类似股权转让活动的定价原则及水平,并充分考虑了海星邦和未来的增长潜力与高额回报及潜在风险,最后以每股净资产值溢价10％作为股权转让价格,对于双方都是公平合理的。
本次股权转让的提议是由海星集团提出的,属于关联交易,在临时股东大会上表决此议案时,海星集团将回避投票表决,由非关联股东决定是否投资。从股权转让双方的有关行为中,没有发现任何损害海星科技中小股东利益的行为。
本次股权转让符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东的合法权益和海星科技的独立性。
备查文件:
1、陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字(2000)第(329)号评估报告
2、股权转让协议
3、西安海星现代科技股份有限公司董事会决议
4、郑州海星邦和生物制药有限公司股东会决议
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
2000年7月20日
