600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技            股票代码：600183          公告编号：2023—007
              广东生益科技股份有限公司

          第十届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于 2023
年 3 月 27 日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2023 年 3 月 17 日公
司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，唐英敏董事、李树华独立董事、韦俊独立董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2022 年度经营工作报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （二）审议通过《2022 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《2023 年度主营业务目标和实施意见》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （四）审议通过《2022 年度利润分配预案》

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度按母公司税后净利润
1,726,336,362.50 元计提 10%的法定公积金 172,633,636.25 元后，截至 2022 年 12 月 31
日可供股东分配的利润为 3,872,318,605.99 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册
的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.50 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。内容详见公司于 2023 年 3
月 29 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 2022 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《2022 年年度报告及摘要》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年年度报告》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《2022 年度董事会报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《2022 年度社会责任报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。

  （八）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表同意的独立意见，内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日登载于上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。


  （九）审议通过《2022 年度审计委员会履职报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度审计委员会履职报告》。

  （十）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并议定 2023 年度审计费用的议案》

  同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，2023 年度
审计费用为 120 万元（不含增值税）。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意见。内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案》

  同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制的审计机构，2023 年度的内部控制审计费用为 35 万元（不含增值税）。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意见。内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。


  本议案需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于追认 2022 年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》

  1、《关于追认 2022 年度与万容科技下属公司日常关联交易超额部分及预计 2023 年度与
万容科技及其下属公司日常关联交易的议案》

  关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  本议案需提交股东大会审议，但追认 2022 年度日常关联交易超额部分除外。

  2、《关于追认 2022 年度与威海世一电子有限公司日常关联交易超额部分及预计 2023
年度与威海世一电子有限公司日常关联交易的议案》

  关联独立董事李树华回避表决；

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  本议案需提交股东大会审议，但追认 2022 年度日常关联交易超额部分除外。

  3、《关于预计 2023 年度与扬州天启日常关联交易的议案》

  关联董事邓春华、许力群回避表决；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、《关于预计 2023 年度与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》

  关联董事刘述峰回避表决；

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意见。内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认 2022 年度日常关联交易超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

  （十四）审议通过《2022 年度激励基金发放方案》

  关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。


  （十五）审议通过《关于注销公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》

  根据公司《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年度股票期
权激励计划预留授予第二个行权期已届满，同意对 174 名激励对象持有的已到期未行权的1,010,125 份股票期权进行注销。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律
意 见 。 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于注销公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：2023-012）。

  （十六）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的 2019 年度股票期权的议案》

  鉴于公司 2019 年度股票期权激励计划中预留授予的原激励对象 6 人离职，根据公司
《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由 174 人调整为 168 人，预留授予股票期权第三个行权期的数
量由 101.0125 万份调整为 97.2020 万份，预留授予股票期权数量由 340.9517 万份调整为
337.1412 万份，注销 3.8105 万份。

  表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律
意 见 。 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的 2019 年度股票期权的公告》（公告编号：2023-013）。

  （十七）审议通过《关于 2019 年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期符合行权条件的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的相关规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划预留授予的 168 名激励对象第三个行权期行权条件均已满足，同意本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为 972,020 份。公司将在正式开始自主行权前根据相关规定与要求