广东生益科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告
广东生益科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月28日在本公 司五楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东代表34人,代表股份329097045股,占公司总股本的67.06%,公司董事有1人请假（唐翔千）5人出席,全体监事及高级管理人员出席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的国信律师事务所的律师出席会议见证, 并认为本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,是合法、有效的。
经与会股东及股东代表记名投票表决,本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定,结合公司实际情况,公司全体董事会成员针对配股所需条件进行了认真对照和检查,一致认为：公司符合上市公司配股的条件,为提高公司的可持续发展能力,公司董事会决议,拟定于2001年申请配股。
同意票数328935695股,反对票数104600股,弃权票数33750股,同意票数占有效表决票的99.95%。
二、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
详细内容见2001年7月28日《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》。
同意票数329063295股,反对票数0股,弃权票数33750股,同意票数占有效表决票的99.99%。
三、逐项审议通过了《公司2001年配股预案》
1、 配售股份类型及面值：境内上市人民币普通股A股,每股面值人民币1.00元。
同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股,同意票数占有效表决票 的99.94%。
2、 配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。
同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股,同意票数占有效表 决票的99.94%。
3、配股比例及配股总数：
本次配股股份以2000年12月31日公司总股本490781250股为基数,按10：3的比例 向全体股东配售,可配售股份总额为147234375股,其中：内部职工股和社会公众股可 配股份共44697656股；发起人股东东莞电子工业总公司和广东省外贸开发公司承诺放弃全部可配股份54109547股（已向广东省财政厅申请放弃可配股份）；发起人股东香港伟华电子有限公司承诺用现金认购9000000股,其余配股权放弃；社会法人股可配10279852股,截止本次股东大会召开时止未收到该部分社会法人股股东以书面方式承诺 认购的通知,全部放弃配股权。
本次实际可配股份总数为53697656股
同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股,同意票数占有效表 决票的99.94%。
4、配股价格及其确定依据
配股价格拟定为每股人民币9.00-11.00元之间,并授权董事会依市场情况决定。
定价依据如下：
（1）配股价格不低于公司2000年财务报告公布的每股净资产；
（2）配股投资项目的资金需求量；
（3）公司股票二级市场价格和市盈率状况；
（4）与主承销商协商一致的原则
同意票数328878695股,反对票数154600股,弃权票数63750股,同意票数占有效表 决票的99.93%。
5、本次配股募集资金的用途
（1） 计划投资30000万元人民币,在华东地区建造敷铜箔板生产厂（六厂）；
同意票数328908695股,反对票数188350股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票 的99.94%。
（2）陕西生益华电科技有限公司敷铜箔板生产线第二期改造工程,计划投资额约10000万元人民币；
同意票数328588225股,反对票数385070股,弃权票数123750股,同意票数占有效表决票的99.85%。
（3）计划投资6000万元人民币,建造高密度互连封装基板专用覆铜箔板RCC（Resin Coated Copper foil）生产线；
同意票数328908695股,反对票数188350股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票的99.94%。
（4）计划投资约6000万元人民币与江苏省东海硅微粉厂合资,生产电子级熔融硅微粉；
同意票数328766195股,反对票数154600股,弃权票数176250股,同意票数占有效表决票的99.90%。
（5）投资约2500万元人民币对公司一、二、三、四厂的敷铜箔板生产线进行技 术升级改造。
同意票数328942445股,反对票数154600股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票 的99.95%。
募集资金少于投资项目所需资金部分,由公司自筹解决；如有剩余将用于补充公 司流动资金。
6、本次配股的有效期限
自2001年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股,同意票数占有效表 决票的99.94%。
以上配股预案尚需报中国证监会广州证管办出具意见,并报中国证监会核准后实 施。
四、审议《关于提请2001年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜的议案》
本次临时股东大会授权董事会办理本次配股如下相关事宜：
1、根据市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项；
2、签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；
3、对募集资金投向及金额作个别调整；
4、在本次配股完成后对《公司章程》的某些条款进行修改；
5、在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；
6、决定其他与本次配股相关的事宜。
同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股,同意票数占有效表 决票的99.94%。
五、 审议通过《关于配股募集资金计划投资项目的可行性议案》
详细内容见2001年7月28日《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》。
同意票数328716475股,反对票数154600股,弃权票数225970股,同意票数占有效表决票的99.88%。
广东生益科技股份有限公司
2001年8月29日
国信联合律师事务所关于广东生益科技股份有限
公司2001年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东生益科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》下称《股东大会规范意见》的要求,国信联合律师事务所下称本所接受广东生益科 技股份有限公司下称生益科技的委托,指派王学琛律师下称本律师出席生益科技2001 年第一次临时股东大会下称本次股东大会,对大会的召集与召开程序、出席会议人员 资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
生益科技董事会已于2001年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上刊登了《广东生益科技股份有限公司三届六次董事会决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告》下称《会议公告》,在法定期限内公告了有关本次股东大 会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
本次股东大会于2001年8月28日上午在生益科技会议室召开。本次股东大会就《 会议公告》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范 意见》和生益科技章程的有关规定。
二、本次股东大会上未出现其他修改原议案和提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册,本律师查实：出席本次股东大会的股东包括股东代理人共计34 人,均为2001年8月17日下午3点收市时上海证券中央登记结算公司登记在册的生益科 技股东,该等股东持有及代表的股份329097045股,占生益科技总股本的67.06%。出席 本次股东大会的还有生益科技董事、监事和高级管理人员。
经验证,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和生益章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
一.本次股东大会就《会议公告》列明的审议事项,以记名投票方式逐项进行了表决,表决时按照生益科技章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。
二.本次股东大会关于前次募集资金使用情况的说明的议案经出席会议股东所持 表决权的半数以上通过。
三.本次股东大会有关2001年度配股事项的关于生益科技符合配股条件的议案、2001年度配股议案、关于授权董事会办理本次配股相关事宜的议案、关于配股募集资 金计划投资项目可行性的议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
四.本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。
本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和生益科技章程的规定。
五、结论意见
本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序 均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和生益科技章程的规定,本次股东大会的 决议合法、有效。
国信联合律师事务所 经办律师：王学琛
2001年8月28日
