东莞生益敷铜板股份有限公司二届十次董事会决议
暨召开1999年度股东大会公告
东莞生益敷铜板股份有限公司二届十次董事会决议如下:
一、审议通过公司总经理的1999年度业务工作报告及2000年工作目标报告。
二、审议通过公司1999年度董事会报告。
三、审议通过公司1999年度计提资产减值准备及核销坏帐损失的报告。
四、审议通过公司1999年度利润分配及资本公积金转增股本预案:
利润分配预案:1999年度,公司实现净利润126559447.60元。董事会建议:提取10％法定公积金和5％公益金共18983917.14元,加上1998年度结转之末分配利润50499868.46元,可供股东分配的利润为158075398.92元。以1999年12月31日的公司总股本327187500股为基数,向全体股东每10股送红股3股派现金0.8元(含税),共送红股98156250股,派现金26175000.00元,占用本次未分配利润124331250.00元。所余未分配利润33744148.92元全部结转至下一年度分配。
资本公积金转增股本预案:1999年度末公司共有资本公积金278388048.74元,以1999年12月31日的公司总股本327187500股为基数,向全体股东每10股转增股本2股,共转增股65437500股,转增后资本公积余额为212950548.74元。
五、审议通过公司1999年年度报告及摘要。
六、审议通过公司资产减值内部控制制度。
七、审议通过关于公司前次募集资金使用情况的说明:
1998年9月16日通过发行境内上市的人民币普通股8500万股,每股发行价4.18元,扣除发行费用后实际募集资金34354万元,均按《招股说明书》的承诺投入如下项目:
项目名称计划投资(万元)实际投入(万元)进度
1、扩建年产200万平方米2400085530％
FR-1系列敷铜板生产线
2、对原有敷铜板生产线60005028(节余972万元补100％
进行技术改造充流动资金)
3、配置实施MRP-1T信息管理系统2000105270％
4、补充公司流动资金425425100％
5、归还银行贷款20002000100％
至报告期末,公司所募资金已投入10332万元,剩余24022万元将可在2000年6月份前陆续投入到扩产项目中。
上述募集资金的投入,改善了公司财务结构,增强了公司的主营业务和核心竞争力,令公司整体生产能力和盈利能力有所提高,1999年主营收入比1998年增长了36.70％,主营业务利润比1998年增长115.43％,净利润比1998年增长73.78％。
公司已委托广东正中会计师事务所对前次募集资金使用情况出具专项报告。(另行公告)
八、审议通过公司2000年度增资配股的预案:
公司董事会依照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,经认真审核认为本公司将符合规定的配股条件,因此提出如下配股预案:
1、配股基数、配股比例及数量。
公司本次配股以1999年度末的总股本327187500股为基数,按10:3的比例向全体股东实施配股,共可配售股份总额为98156250股。其中:法人持股有股份可配68357812股,内部职工持有股份可配4298438股,社会公众持有股份可配25500000股。
2、配股价格及确定依据:
拟定配股价格幅度为每股5—10元。确定依据如下:
(1)配股价格不低于每股净资产;
(2)参考本公司股票的二级市场价格及市盈率情况;
(3)本次配股募集资金所投资项目的资金需求;
(4)与主承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金的投向:
投资东莞宏明南方电子陶瓷有限公司。
4、本次配股决议的有效期限:
本次配股预案自股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、提请公司股东大会授权董事会在配股决议的有效期内,全权办理与本次配股有关的其他事宜。
本预案尚须股东大会审议通过后,报请中国证监会核准后实施。
九、审议通过2000年度配股募集资金投资项目及可行性:
东莞宏明南方电子陶瓷有限公司,是由东莞市电子工业总公司等四方股东于1988年8月18日成立、1990年12月建成投产的合资企业。目前公司拥有从瓷片到成品制造的全套的自动化生产线设备和测试仪表。是专业化生产陶瓷电容器的企业之一,属当前国家优先发展的高新技术产业化重点领域。公司总投资660万美元,注册资本600万美元,设计年生产能力9.36亿只,综合生产能力8亿只。公司现已取得ISO9002国际质保体系认证证书。交流电容器产品取得美国UL、德国VDE、加拿大CSA和中国长城安全认证证书。公司全系列瓷介电容器产品荣获第五届北京国际电子产品博览会金奖。DCS型半导体圆片瓷介电容器、DCH型高压圆片瓷介电容器、DCF型交流圆片瓷介电容器是98国家级重点新产品,荣获省市优秀新产品奖、科技进步奖。公司现与汤姆逊、飞利浦、三星、冠捷、长虹等国际知名企业建立了良好的合作关系。公司是广东省高新技术企业,98年被评为东莞市优秀火炬项目企业、市优秀高新技术企业、市科技进步奖优用单位、市优秀新产品奖优胜单位。有强大的技术、人才资源作企业的发展后盾;所生产的圆片陶瓷电容器品种门类齐全、配套能力强。
公司经过八年的建设和发展,“南方宏明”产品赢得了海内外众多客户的认同和赞誉,但是,公司从投产后至今,除98年投入近1000万元人民币用于实施国家火炬计划“高性能小型化高压及交流瓷介电容器”外,其余没有新的资金投入,规模不够,现急需扩大生产规模。本公司拟利用配股募集资金单方投入扩大生产所需增加总投资额13867万元(其中包括注册资本12606万元)人民币,扩产完成后总投资额将增加到19332万元人民币,注册资本增加到17574万元人民币,本公司持71.73％的股权,年生产能力增加到40亿只,增加销售收入33195万元人民币,增加净利润5318.95万元人民币,投资收益率为38.36％,静态回收期为2.12年。
十、审议通过与陕西华电材料总公司合作的原则和部分事宜。
十一、审议通过设立生益信息技术有限公司(专门从事信息系统的实施、顾问、咨询及网络安全服务)的提案。
十二、同意续聘广东正中会计师事务所为公司2000年度的财务审计机构。
十三、因第二届董事会届满,推举唐翔千、陈维康、李锦、马清科、符树煜、傅耀宗、刘述峰七人为新一届董事会候选人。
十四、决定于2000年4月5日召开1999年度股东大会,有关事项公告如下:
1、会议时间:2000年4月5日(星期三)上午10:00。
2、会议地点:本公司五楼会议室
3、会议议题:
(1)审议公司1999年度董事会工作报告;
(2)审议公司1999年度监事会工作报告;
(3)审议公司1999年度利润分配及资本公积金转增股本的方案;
(4)审议公司2000年度增资配股预案;
(5)审议公司2000年度配股募集资金投资项目及可行性;
(6)审议公司与陕西华电材料总公司合作的原则和部分事宜;
(7)审议设立生益信息技术有限公司的提案;
(8)选举第一届董事会、监事会成员;
(9)续聘广东正中会计师事务所为公司2000年度的财务审计机构;
(10)审议其他提交股东大会的事项或议案。
4、参加人员及办法:
(1)、凡于2000年3月24日交易结束后在上海证券中央登记公司登记在册的本公司股东及公司高级管理人员皆可参加本次会议。
(2)、符合条件的股东请于2000年3月27日至2000年3月31日持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信)到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。
联系电话:0769-2271828转225
传真:0769-2271854
(3)、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
东莞生益敷铜板股份有限公司
2000年3月4日
附:
股东登记表
兹登记参加东莞生益敷铜板股份有限公司1999年度股东大会。
姓名: 联系电话:
股东帐户号码: 身份证号码:
持股数:
2000年 月 日
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人参加东莞生益敷铜板股份有限公司1999年度股东大会,并授权其全权行使表决权。
委托人(签名):
股东帐户号码:
身份证号码:
持股数:
受托人(签名):
2000年 月 日
