佳通轮胎股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第九届董事会第五次会议于2019年4月16日在上海召开。应出席会议董事8人，实际出席董事5人。董事陈应毅先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决，董事彭伟轩先生书面委托董事李怀靖先生代为出席会议并表决，董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员寿惠多女士、总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生及董事会秘书曲剑锋先生列席本次董事会会议。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、同意董事会2018年度工作报告。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
二、同意公司2018年度财务决算报告。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
三、同意2018年度报告及摘要。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
四、同意公司2018年度利润分配预案。
经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2018年度实现税后利润98,959,797.51元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10％盈余公积9,895,979.75元，加上期初未分配利润121,831,388.99元，减去2018年内已分配利润金额36,720,000.00元，本年度可供分配利润为174,175,206.75元。
红利0.8元（含税），共计现金分红27,200,000.00元。剩余可供分配利润
146,975,206.75元结转至以后年度。公司2018年度不进行资本公积转增股本。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此我们同意公司2018年度利润分配预案。
五、公司2019年度日常关联交易计划。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度日常关联交易公告》。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
本议案公司5名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：我们审核了公司2019年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
六、同意为控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《为控股子公司提供担保的公告》。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
本议案公司5名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：公司提交了为控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供担保的相关资料，本次担保对象为公司控股子公司，该公司近年来银行信用和偿债能力良好，本公司为其提供担保风险较低。
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2018年度审计工作的总结报告》，批准公司2018年度审计费用77万元，并拟聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告及内部控制审计机构。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
独立董事意见：鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，同意公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。
八、公司2018年度内部控制评价报告，并授权董事长李怀靖先生签署报告。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：2018年内，公司根据内部控制相关法律法规的要求进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
九、公司高级管理人员2018年度绩效考核结果和2019年度绩效考核目标。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2018年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2018
十、同意公司会计政策变更事宜。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计政策变更公告》。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。
十一、董事会拟向股东大会推荐林新宇先生担任公司第九届董事会董事。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对上述董事会换届选举事宜发表如下独立意见：我们审阅了董事候选人的个人简历，林新宇先生符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对上市公司董事任职资格的要求，其所具备的专业知识和工作经验等使之能够胜任本公司董事的职务，同意董事会向股东大会提名其为公司董事候选人。
十二、召开公司2018年度股东大会事宜。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
审议结果为：通过，其中8票同意，0票弃权，0票反对。
上网公告附件
公司第九届董事会第五次会议之独立意见。
报备文件
公司第九届董事会第五次会议决议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一九年四月十八日
林新宇先生，1972年出生，国籍：澳大利亚，学历：硕士学位。现任佳通轮胎（中国）投资有限公司财务总监，高德（无锡）电子有限公司财务长，曾任印度尼西亚PTSENTRASINTETIKAJAYA公司技术部经理职务。
