黑龙江黑化股份有限公司董事会决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第一届董事会第九次会议已于2001年11月26日9时在公司二楼会议室召开。应出席董事13人,实到董事13人,列席会议的监事会成员 5 人,会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《以资产偿还债务协议》
为解决控股股东黑化集团公司对本公司的资金占用问题,经与黑化集团公司协商,双方于11月26日签署《黑化集团公司以资产偿还债务协议》,黑化集团公司用其所属的热电生产装置偿还对本公司的欠款,具体交易价格以经过具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门确认的价值为准。
上述事项属于关联交易。
鉴于本公司董事会所有董事均为关联董事,如果所有关联董事回避,将无法进行表决。为此,本公司董事会全体董事承诺本着公平、公正的原则进行表决。
二、决定于2001年12月29日（星期六）上午9时召开2001年第二次临时股东大会,审议上述事项。现将有关事项通知如下：
（一）出席会议人员：
1、 本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 截止2001年12月20日（星期四）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、 因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议和参与表决；
（二）会议登记办法：
凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（三）登记时间及地点：
1、 登记日期：2001年12月21日（星期五）
上午8：00—11：30、下午13：00—17：00
2、 登记地点：黑龙江黑化股份有限公司证券部
（四）其他事项：
1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
2、联系电话：0452-6817998 0452-6817290
传 真：0452-6817998
3、 邮政编码：161041
4、联系人：张连增 刘喜涛
5、本次会议会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。
附： 授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（个人）出席黑龙江黑化股份有限公司2000年度股东大会,并代表行使表决权。
委托人（签名或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受委托人（签名）：
受委托人身份证号码：
委托日期：2001年 月 日
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十六日
黑龙江黑化股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告
黑龙江黑化股份有限公司第一届监事会第八次会议于2001年11月26日上午10时在公司二楼会议室召开。应出席监事5人,实到监事5人,列席会议1人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。由监事会主席邢玉武先生主持会议。会议审议并一致通过了董事会为彻底解决控股股东黑化集团公司占用本公司资金问题与黑化集团公司签署的《以资产偿还债务协议》。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司监事会
二○○一年十一月二十六日
黑龙江黑化股份有限公司董事会关于控股股东以资产偿还债务及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第九次会议审议并一致通过了《关于控股股东以资产偿债的议案》。本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司（下称“黑化集团公司”）拟用其所拥有的热电生产装置偿还所欠本公司的债务,此交易构成了关联交易。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。现将有关事宜公告如下：
一、交易概述
为解决控股股东黑化集团公司对本公司的资金占用问题,经与黑化集团公司协商,双方于11月26日签署《黑化集团公司以资产偿还债务协议》,黑化集团公司用其所属的热电生产装置偿还对本公司的欠款,具体交易价格以经过具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门确认的价值为准。
二、交易各方的关联关系
1、债务方情况简介
债务方黑龙江黑化集团有限公司是本公司的控股股东。公司成立于1997年4月,系有限责任公司,注册资本为77,464万元,法定代表人：阎树忠。黑化集团公司持有本公司国有法人股23,000万股,占本公司总股本的69.7%。主营主营焦炭、双氧水、氯碱及机械加工等。2000年总资产386745万元,净资产134647万元,净利润-2476万元；2001年9月末总资产372310万元,净资产137310万元,净利润-1806万元（以上数据未经审计）。
2、债权方情况简介
债权方黑龙江黑化股份有限公司是黑化集团公司独家发起募集设立的上市公司。公司成立于1998年10月,系股份有限公司,并于1998年9月经中国证监会批准公开发行10,000万A股并上市,总股本为33,000万股,其中：黑化集团公司持有23,000万股,占总股本的69.7%,社会公众持有10,000万股,占总股本的30.3%,公司法定代表人：阎树忠。主营焦炭及煤化工产品、炼油、聚氯乙烯、化肥等产品的生产与销售。2000年总资产173938万元,净资产79340万元,净利润2012万元；2001年9月末总资产178186万元,净资产77388万元,净利润742万元（2001年9月末数据未经审计）。
三、本次资产偿债的目的
1、彻底解决控股股东黑化集团公司对本公司的资金占用问题,保护本公司和广大中小股东的权益。
2、完善本公司的生产配套装置,减少关联交易,使股份公司能够独立、规范运作。
四、资产偿债的内容、定价及定价原则
1、交易的标的。
（1）置出资产：黑化股份用以对黑化集团的应收帐款
经辽宁天健会计师事务所审计报告确认,截至2001年9月30日,黑化股份对黑化集团的应收款项合计为53,380.13万元,本次拟以其中一部分与黑化集团经评估后确认的热电装置进行等值置换。
（2）置入资产：黑化集团所拥有的热电生产装置。该装置为蒸汽产量40吨/小时的链条煤锅炉3台,蒸汽产量75吨/小时的循环流化床燃煤锅炉4台,总供气量345吨/小时。以及装机容量6MW和12MW背压发电机组各一组,6KV输配电能力30MW总配电所一座,110/6KV总配电所一座。年发电1亿度。该资产经哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估并出具的哈华通资评报字〖2001〗第091号评估报告,价值为31,972.06万元。
2、作价及作价原则
哈尔滨华通资产评估有限公司接受本公司委托对偿债事宜所涉及的热电生产装置及相关资产进行了评估,并出具了哈华通资评报字（2001）第091号评估报告：截止评估基准日2001年9月30日热电生产装置资产评估值为31972万元。双方以热电生产装置的评估值作为双方的交易价格,黑化集团公司以此价格抵顶所欠本公司债务31972万元。
五、本次关联交易对本公司的影响
本次交易可以彻底解决控股股东占用本公司资金的问题,保证公司资产的完整和安全,减少关联交易,促进公司规范运作和发展。
六、本次关联交易对其他非关联股东的影响
由于在本次资产重组过程中黑化股份依据有关法律法规规定,及时充分作好信息披露工作。同时黑化股份受让资产的交易价格按评估机构评估以后的价值确定,体现了资产的公允价值。因此本公司认为本次资产重组充分重视了对黑化股份非关联股东权益的保护,对非关联股东有利。
七、关于“三分开”的承诺
与本次交易资产相关的生产人员将随资产进入黑化股份,其人事、劳动和福利均由黑化股份安排,此类人员将不在黑化集团兼职。 黑化股份董事会承诺,公司受让黑化集团的热电生产装置资产后,将按照有关法律、法规和规章的要求规范运作,建立健全公司法人治理结构,与黑化集团在人员、资产和财务上严格分开。
八、鉴于本公司董事会所有董事均为关联董事,如果所有关联董事回避,将无法进行表决。为此,本公司董事会全体董事承诺本着公平、公正的原则进行表决。
九、关于黑化集团公司长期持有股份的声明
本公司控股股东黑龙江黑化集团公司在本次以资产偿债的同时郑重声明,本次资产置换完成后将长期持有本公司的股权,
十、兴业证券股份有限公司担任本次资产偿债及关联交易的独立财务顾问,并出具了相关报告。
十一、备查文件
1、《黑化集团公司与黑化股份公司以资产偿还债务协议》
2、《资产评估报告》［哈华通资评报字（2001）第091号］
3、《独立财务顾问意见》
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十六日
兴业证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产重组及关联交易之独立财务顾问报告
重要提示：
鉴于黑龙江黑化股份有限公司于2001年10月31日召开了第一届董事会第八次会议,会议审议并通过了黑化股份与黑化集团 持有黑化股份69.7%股权的第一大股东 的资产重组及关联交易方案,置换金额为24,630.63万元。随后,于2001年11月26日召开了第一届董事会第九次会议,会议审议并通过了黑化股份以对黑化集团的应收款项置换黑化集团拥有的热电生产装置之议案,置换金额约为31,972.06万元。这样,双方两次资产重组金额共计56,601.69万元,超过黑化股份最近一期经审计的净资产的50%,按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中的有关规定,兴业证券股份有限公司经过审慎调查,出具《关于黑化股份有限公司重大资产重组及关联交易之独立财务顾问报告》。
一、释义：
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
″黑化股份″：指黑龙江黑化股份有限公司
″黑化集团″：指黑龙江黑化集团有限公司
″独立财务顾问″：指兴业证券股份有限公司
″北京观韬″：指北京观韬律师事务所
″辽宁天健″：指辽宁天健会计师事务所
″哈尔滨华通″：指哈尔滨华通资产评估有限公司
“交易事项”：指黑龙江黑化股份有限公司以经审计的对黑龙江黑化集团有限公司的应收款项,受让黑龙江黑化集团有限公司供暖、供汽等经营性资产的行为。
“评估基准日”指2001年9月30日
二、绪言：
兴业证券股份有限公司接受委托,担任本次黑化股份重大资产重组及关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中的有关规定,经过审慎调查后出具的。
本财务顾问报告同时也根据黑化
