证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临 2024-047
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：4,360,493 股
限制性股票回购价格：3.6389 元/股（调整后）
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8 月 14 日召开九届二次董事会及八届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2023 年业绩未达到考核指标要求，公司决定按照公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）回购注销第二个解除
限售期限制性股票 4,360,493 股。同时，因公司 2021 年度、2022 年
度及 2023 年度权益分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 11 月 9 日，公司召开了七届三十五次董事会会议、
七届二十四次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 2 月 22 日，公司公告收到中国兵器装备集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]30 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 3 月 2 日，公司召开了八届四次董事会会议、八届
三次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划管理办
法（试行）>的议案》等议案，公司于 2022 年 3 月 3 日披露了相关公
告，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 3 月 2 日至 3 月 11 日，公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对
拟激励对象名单提出的异议，并于 2022 年 3 月 12 日披露了《东安动
力监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 3 月 18 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划管理办法（试行）>的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2022 年 3 月 22 日公司召开了八届六次董事会会议、八届
五次监事会会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了限制性股票的授予登记工作。
（七）2022 年 11 月 22 日，公司召开了八届十三次董事会、八届
九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 9 日，在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了部
分限制性股票的回购注销登记工作。
（八）2024年1月18日，公司召开了八届二十六次董事会会议，审议通过了《关于修改<限制性股票激励计划管理办法（试行）>的议案》。
（九）2024年2月2日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<限制性股票激励计划管理办法（试行）>的议案》。
（十）2024年2月26日，公司召开了八届二十八次董事会、八届十八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。
（十一）2024 年 3 月 29 日，公司召开了八届二十九次董事会、
八届十九次监事会会议，审议通过了《关于股权激励计划限售股第一期解锁条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个解除限售期股份
于 2024 年 4 月 22 日全部解锁。
（十二）2024 年 8 月 14 日，公司召开了九届二次董事会、八届
二十三次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）第二个解除限售期公司业绩考核条件未达标
根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022 年-2024 年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。2023 年，公司业绩要求及实际完成情况如下表所示：
第二个解除限售期 考核业绩完成情况 是否
业绩考核条件 达标
（1）以2020年业绩为基数，2023年净 以2020年业绩为基数，2023年净
利润年复合增长率≥20%，且不低于同 利润年复合增长率为-36.74%， 否行业平均水平或对标企业75分位值； ＜20%，未达到考核指标；
（2）以2020年业绩为基数。2023年Δ 以2020年业绩为基数，2023年Δ 是
EVA为正； EVA为2644，为正；
（3）2023年净资产收益率≥2.7%，且 2023年净资产收益率为0.44%，
不低于同行业平均水平或对标企业75 ＜2.7%，未达到考核指标。 否
分位值。
注：“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。ΔEVA为经济增加值改善值。
基于上述考核指标，净利润复合增长率和净资产收益率均未达标，公司股权激励计划第二个解除限售期股份未达到解除限售的条件。
（2）回购注销数量
公司股权激励计划第二个解除限售期限制性股票 4,360,493 股。
2、回购价格及调整说明
（1）历年分红情况
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过
了《公司 2021 年度利润分配议案》，并于 2022 年 5 月 21 日披露了《东
安动力 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2022 -043）。
公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《公司 2022 年度利润分配议案》，并于 2023 年 5 月 20 日披露了《东
安动力 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2023 -039）。
公司于 2024 年 6 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过
了《公司 2023 年度利润分配议案》，并于 2024 年 6 月 22 日披露了《东
安动力 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2024 -031）。
（2）回购价格调整
公司股权激励计划规定：“一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中：派息为P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于
本次因股权激励计划第二个解除限售期公司业绩未达考核指标而回购注销的回购价格为：授予价格 3.75 元/股-2021 年度每股分红
0.0573 元/股-2022 年度每股分红 0.0512 元/股-2023 年度每股分红
0.0026 元/股，即 3.6389 元/股。
3、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为 15,867,398.16 元（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
三、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本 次 限 制性 股票 回 购注 销 完成 后 ，公 司股 份 总数 将 由
475,283,888 股变更为 470,923,395 股，公司股本结构拟变动情况如下：
类 别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 8,807,727 -4,360,493 4,447,234
无限售条件流通股份 466,476,161 466,476,161
合 计 475,283,888 -4,360,493 470,923,395
注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股份结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励计划第二个解除限售期限售股事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销股权激励计划第二个解除限售期限售股事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司回购注销第二个解除限售期限制性股票 4,360,493股并调整回购价格。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：
1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《东安动力 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《东安动力限制性股票激励计划管理办法（试行）》的相关规定。
2.本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》《东安动力 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《东安动力限制性股票激励计划管理办法（试行）》的相关规定，本
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