证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：2023-004
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第十六次会议通知于 2023 年 2 月 17 日以直接送达、传真与邮
件方式送达第八届董事会全体董事，会议于 2023 年 2 月 28 日以通讯
表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 7 人，实际表决的董事7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票募集资金，扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经自查，公司董事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共 2 名特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 3,999.999552 万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 34,999.999944 万元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股份的数量为 70,652,173 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为 7,246,376 股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,405,797 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司本次发行涉及向中国长安、福田汽车发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》（详见 2023-007 号公告）。
同意公司引入福田汽车作为战略投资者，并签署附生效条件的《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》（详见 2023-008 号公告）
根据本次发行方案，同意公司与发行对象北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》（详见 2023-009 号公告）
根据本次发行方案，同意公司与发行对象中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》（详见 2023-010 号公告）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施>的议案》（详见 2023-011 号公告）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于在本次发行完成后修改公司章程相关条款的议案》
公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司发行境内上市人民币普通股股票，将涉及公司注册资本、股份总额的变化，提请股东大会授权董事会根据本次发行的发行结果，对现行公司章程相关条款进行相应修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公
查看PDF原文
