哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
章 程
(拟经公司 2022 年第二次临时股东大会修订)
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程
目录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......8
第四节 股东大会的提案与通知......9
第五节 股东大会的召开......9
第六节 股东大会的表决和决议...... 11
第五章 董事会 ......13
第一节 董 事 ......13
第二节 独立董事......14
第三节 董事会的构成和职责......16
第四节 董事会议事规则......17
第五节 董事会秘书......20
第六章 经理及其他高级管理人员......21
第七章 监事会......22
第一节 监 事......22
第二节 监事会的构成和职责 ......22
第三节 监事会议事规则......23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......25
第一节 财务会计制度......25
第二节 内部审计 ......27
第三节 会计师事务所的聘任 ......27
第九章 通知和公告 ......28
第一节 通 知 ......28
第二节 公 告 ......28
第十章 劳动人事制度 ......28
第十一章 党委 ......29
第十二章 工 会 ......29
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 ......30
第二节 解散和清算 ......30
第十四章 修改章程 ......31
第十五章 附 则......32
第一章 总 则
第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航空资［1998］526 号）批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998 年 9 月
10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8，200 万股，均为公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股，并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
英文全称：HARBIN DONGANAUTOENGINECO.，LTD.
第六条 公司住所：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区
邮政编码：150036
第七条 公司注册资本为人民币 47578.39 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，保护股东的利益。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
创一流产品、一流企业、一流效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
汽车发动机、变速器及其零部件和开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽
车；货物进出口、技术进出口；仓储服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。
第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32，500 万股，成立时发起
人认购 24，300 万股，占公司可发行普通股总数的 74.8%。
第二十一条 公司的股本结构为：总股本 46，208 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司因前款第（一）至第（三）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。
依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总数的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
第二十七条 公司回购本公司股份后，属于第二十五条第（一）项情形的，应当自
回购之日起十日内注销；属于第二十五条第（二）、（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股份的转让，应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票无效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
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