600178 沪市 东安动力

证券简称：东安动力                      证券代码：600178
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

        限制性股票激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二零二二年三月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的授予情况 ...... 7
六、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 11
七、本激励计划的授予日 ...... 12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东安动力、上市公  指  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
司、公司
本计划、激励计划  指  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划

本独立财务顾问    指  上海荣正投资咨询股份有限公司

本独立财务顾问报  指  上海荣正投资咨询股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有
告                    限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

                      公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票        指  司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
                      解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
                      层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
                      全部解除限售或回购注销之日止

限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                      偿还债务的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                      可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                      解除限售之日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                      件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                      分配〔2006〕175 号）

《规范通知》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                      知》（国资发分配〔2008〕171 号）

《工作指引》      指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                      〔2020〕178 号）

《公司章程》      指  《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》

国务院国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所  指  上海证券交易所

元                指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东安动力提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东安动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东安动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171号文》、《102 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2021 年 11 月 9 日，公司召开了七届三十五次董事会会议、七届二十
四次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

  （二）2022 年 2 月 22 日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的
国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]30 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  （三）2022 年 3 月 2 日，公司召开了八届四次董事会会议、八届三次监事
会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划管理办法（试行）>
的议案》等议案，公司于 2022 年 3 月 2 日披露了相关公告，公司独立董事就激
励计划发表了同意的独立意见。

  （四）2022 年 3 月 2 日至 3 月 11 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的
异议，并于 2022 年 3 月 12 日披露了《东安动力监事会关于公司限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （五）2022 年 3 月 18 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司制定<限制性股票激励计划管理办法（试行）>的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （六）2022 年 3 月 22 日公司召开了八届六次董事会会议、八届五次监事会
会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，东安动力本次授予激励对象限
制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的授予情况

  （一）授予日：2022 年 3 月 22 日 ；

  （二）授予数量：1,370.39 万股；

  （三）激励对象总人数：243 人；

  （四）授予价格：3.75 元/股；

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

  限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

  本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                      解除限
                                                                        售比例

                  自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交

第一个解除限售期  易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的    33%
                  最后一个交易日当日止

                  自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交

第二个解除限售期  易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的    33%
                  最后一个交易日当日止

第三个解除限售期  自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交    34%
                  易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的


                  最后一个交易日当日止

  （七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：