哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
一届九次董事会会议决议公告暨召开年度股东大会的通知
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会一届九次会议于2001年1月16日在东安公司技术中心五楼会议室召开，应到董事13人，应到董事11人,刘洪德董事和刘*董事因公未能出席,分别委托须桐兴董事和白萍董事代行表决权。公司的4名监事列席了会议。会议审议并通过了如下议案:
一、《公司2000年度董事会工作报告》
二、《公司2000年度总经理业务工作报告》
三、《公司2000年度财务决算报告》
四、《公司2000年度利润分配预案》
2000年度公司共实现利润总额162632569.74元。扣除应上缴的所得税22691744.49元.净利润为139940825.25元。根据会计制度规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金13994082.53元,按净利润的10%提取法定公益金13994082.53元,本年度可供分配的利润为165219927.27元。本次会议决定:以2000年末公司总股本42250万股为基数,按每10股派发现金人民币2.5元(含税),共计派发现金股利105625000.00元,剩余59594927.27元未分配利润结转到2001年度,本年度不进行资本公积金转增股本。未分配预案需经公司2000年度股东大会批准后实施。
五、《公司2000年度报告及摘要》
六、《公司2001年经营计划》
七、《公司2001年固定资产投资计划》
八、《公司2001年度财务预算报告》
九、《公司2001年利润分配政策》
本公司拟在2001年度财务决算后向全体股东分配利润一次,2001年度其他时间不再分配利润,公司2000年度未分配利润的100%和公司2001年度实现的净利润的50%将用于2001年度进行的股利分配,公司2001年度股利分配将全部采用派发现金形式进行。
十、《前次募集资金使用及效益情况的说明》
1、前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]160号文和[1998]161号文批准,本公司于1998年9月10日在上海证券交易所向社会公开发行8200万股人民币普通A股,每股发行价为7.00元,扣除该次发行费用共计人民币15051.125元,共募集资金558948875元。根据陕西岳华会计师事务所出具的陕岳会验字[1998]029号验资报告,募集资金于1998年9月18日入账。
根据招股说明书的承诺,前次摹仿资金计划投向以下几个项目:
1)投资25.505万元用行合资企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司,开发生产1.3升汽车发动机。
2)投资19.980万元用于微型汽车发动机零部件生产线技术改造项目。
3)投资19500万元用于1.3升汽车发动机零部件生产线技术改造项目。
4)投资2950万元用于微型汽车发动机缸体精加工生产线技术改造项目。
5)投资2900万元对拟兼并的哈尔滨航空机电制造公司的经营性资产进行技术改造。
2、前次募集资金投向变更情况
由于市场变化等原因,本公司对部分募集资金的投向作了解。
本公司于1999年12月5日召开第一届五次董事会会议,审议并通过了"关于调整部分募集资金使用计划的议案",该董事会决议于1999年12月7日在《上海证券报》作了公告,2000年1月9日召开的本公司2000年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案,并于2000年1月11日在《上海证券报》上作了公告;公司2000年第一次临时股东大会决议同意对招股说明书中原承诺的募集资金投向作如下调整:
1)调减"参股哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司"项目的投资
经国家经贸委(国经贸改[1998]293号文件)批准,哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司取消了原拟实施的铸造生产线及其配套设施,将该项目原计划的212542万元总投资调整为149918万元,注册资金相应由70847万元调整为50000万元,因此本公司在保持持有哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司36%股权不变的情况下,出资金额从原计划的25505万元相应调整为18000万元。
2)调整"微型汽车发动机零部件生产线技术改造"项目的投资
该项目原计划固定资产投资19980万元,重点实施铸铝毛胚、中小铸铁件毛胚、锻造毛胚和DA465Q发动机变速箱专用齿轮机加工生产线改造。后因国内汽车锻件专业化厂家生产效率和技术水平迅速提高,发动机连杆、摇臂等锻件产品质优价廉,经测算,外购件要比本公司自己投资改造原有锻造线经济得多。因此,经国家经贸委同意,航空工业总公司以航空汽[1998]386号文批复了本项目的调整方案,取消了对铸造线改造的相关内容,相应调整了投资,将原计划固定资产投资19980万元调减为17000万元。
3)取消"兼并哈尔滨航空机电制造公司经营性资产并进行改造"项目
该项目主要是为了解决现有微型汽车发动机缸体、缸盖机加工生产线薄弱环节,引进日本、德国的数控机床等先进设备,替代原有旧设备,提高产品质量和总体制造水平,补充完善现有20万台微型汽车发动机生产能力,以确保市场需要。
该项目的可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发[1999]101号文批复,项目计划投资2600万元,建设期为2年。
5)增加"微型汽车发动机缸体粗加工生产线技术改造"项目
该项目是对已列入募集资金投向、并已经实施的"微型汽车发动机缸体精加工生产线技术改造项目"的补充,两项目完成后,将形成一条新的缸体机加生产线,进一步提高本公司微发产品的开发和生产能力,确保电喷发动机等新开发产品的批量生产需要。
该项目可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发[1999]131号文批复,项目计划投资2980万元,建设期为2年。
6)补充流动资金
为了适应日趋激烈的市场竞争,扩大市场份额,本公司在保持产品产量和质量的同时,又增加了产品品种的供应,并加大了新产品开发的投资力度,使得新产品开发速度大大加快,基本满足了不同客户的需要,但这也使得本公司对流动资金的需求增加;为了赢得用户的信赖,进一步提高本公司产品的声誉,近年来本公司对产品的售后服务越来越重视,因此在此方面的投入也越来越大,进一步加大了本公司对流动资金的需求。为了满足对流动资金的需求,本公司在保证列入募集资金投向的固定资产投资项目正常实施的前提下,将6942万募集资金用于补充流动资金。
3、前次募集资金投向项目的实际进展及效益情况
1)参股哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
本公司应投入该项目的18000万元资金已全部投入。目前该项目的土建及公用配套设施建设已全部完成并投入使用,发动机装配、试车生产线已完成,2000年12月26日,该项目生产的首台4CI发动机下线,标志着本公司投资的新一代汽车发动机主力机型的问世,极大地提升了本公司的市场影响力和产品竞争力,虽然该项目的投资效益尚未能在2000年体现,但它是本公司在未来几年新的经济效益增长。
2)微型汽车发动机零部件生产线技术改造项目
该项目已于1998年底完成全部投资,其实际投资金额为16868万元,比原计划节约投资132万元,该项目竣工投产以来,累计新增销售收入50700万元,新增利润5100万元。
3)1.3升汽车发动机零部件生产线技术改造项目
该项目1996年经国家经贸委(1996)555号文下达导向性计划批准立项,并被列入国家二期"双加"工程计划,2000年该项目的可行性研究报告获国防科工委科工民安(2000)334号文批准,从项目的立项到项目的可行性获得通过经历了一段较长的论证时间,因此该项目是从2000年半年开始具体组织实施的,目前该项目已完成初步设计工作,现正进行准备招标,已签定设备彩购合同金额915万元。
4)微型汽车发动机缸体精加工生产线技术改造项目
该项目于2000年12月竣工并已开始试生产,实际投资金额2860万元,比原计划节约投资90万元,由于该项目刚刚建成,尚未产生经济效益。
5)微型汽车发动机缸体精加工生产线技术改造项目
截止2000年12月来,该项目已完成投资金额1837万元,占该项目计划投资2980万元的61.64%。由于设备制造商交货延迟,致使该项目未能按计划于2000年12月末竣工,目前该项目订购的设备已全部停厂,正在进行安装、调试工作,预计2001年一季度竣工投产。
6)微型汽车发动机缸体、缸盖机加工生产线补充完善技改项目
该项目已于2000年11月份全部竣工并投产,实际投资2349万元,比原计划投资节约251万元,由于投产时间短,该项目在2000年度尚未体现效益。
7)补充流动资金
前次募集资金中的6942万元已按计划用于补充流动资金,该部分资金很好地满足了本公司对流动资金的需求,支持了本公司生产经营的生产运转。
截止2000年12月31日,本公司安排使用前次募集资金共计48856万元,占前次募集资金55894.9万元的87.41%的,尚余7038.9万元(其中包括在已完成的项目中实际投资比计划投资累计节约的473万元)将按计划投入到正在实施的未竣工项目中去。
本公司严格按照募集资金运用计划的承诺项目安排使用募集资金,未发生挪用前次募集资金的情况。
由于运用前次募集资金的项目大多骏工投产不久或即将竣工,其经济效益目前未能充分体现。但这些项目的建成使得本公司的生产体系更加完整、配套设施更加齐全、生产技术更加先进、产品的档次跃上新台阶,随着本公司新一代汽车发动机的大规模生产并占领市场,这些项目将逐渐为本公司带来新的经济效益,为本公司的投资者带来良好的投资回报。
特此说明
《前次募集资金使用情况专项报告》将按规定公告。
十一、《公司2001年度增资配股的预案》
本公司决定拟于2001年实施增资配股,增资配股预案如下:
1、配股比例及配售总额
以公司2000年12月31日总股本42250万股为基数,按10:3比例配股,共配售12675万股,其中本公司国有法人股股东--哈尔滨东安发动机(集团)有限公司(以下简称"东安集团公司")应配售9477万股,社会公众股胨东配售3198万股,东安集团公司承诺以所属实物资产部分认购。社会公众股股东自愿认购。
2、配股价格及定价方法:
1)配股价格暂定为每股人民币7-10元。
2)配股定价方法:
A、配股价不低于公司每股净资产;
B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况;
C、投资项目的资金需求量;
D、与主承销商充分协商;
3、控股股东参与配股方式的说明
本公司控股股东--东安集团承诺部分参与本次配股,经报请有关主管部门同意,以其所属的为本公司提供微型汽车发动机齿轮零部件配套的汽车齿轮生产线设备,以实物资产认购的方式,按资产评估确认的价值认购配股,其剩余的配股权认弃。
控股股东以上述资产进行配股是基于以下原因:
1)减少本公司与控股股东的关联交易;
2)进一步理顺本公司生产管理渠道,使产、供、销系统更为完善;
3)本着公开、公平、公正的原则,这部分优良资产进入本公司后,能为广大投资者带来较高的回报,促进本公司的进一步发展;
本公司董事会认为,控股股东以上述方式配股,符合本公司的最大利益,没有侵害公司及非关联股东的利益,公平合理。
4、本次配股募
