股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所
雅戈尔集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案修订稿）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
中国中信股份有限公司 中国香港中环添美道1号中信大厦32楼
二〇一五年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声 明......1
目 录......2
释 义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概况......7
二、本次交易的估值及定价......7
三、本次交易中的支付安排......8
四、本次交易构成重大资产重组......8
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、本次交易不构成关联交易......9
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......9
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......9
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......11
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
十一、本次交易相关的风险......14
重大风险提示......15
一、证券市场波动风险......15
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险......15
三、汇率风险......15
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险......15
第一节本次交易概况......16
一、本次交易的背景和目的......16
二、本次交易方案......16
三、本次交易前后公司的股本变化情况......16
四、本次交易构成重大资产重组......16
五、本次交易不构成借壳上市......17
六、本次交易不构成关联交易......17
七、本次交易对上市公司的影响......17
第二节上市公司基本情况......18
一、公司基本信息......18
二、历史沿革及股本变动情况......19
三、最近三年控制权变动情况......21
四、控股股东及实际控制人......21
五、主营业务概况......23
六、主要财务数据及财务指标......24
七、最近三年重大资产重组情况......25
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明..................................25
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明......26
第三节交易对方及交易标的......27
一、基本情况......27
二、控股股东及实际控制人情况......27
三、业务情况......28
四、最近两年主要财务指标......30
五、其他事项......31
第四节本次交易的定价......39
一、交易价格及定价依据......39
二、董事会对本次交易定价的意见......40
三、独立董事对本次交易定价的意见......40
第五节本次交易的合规性分析......41
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......41
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见43第六节财务会计信息.........................................................................................45
一、中信股份2013年度及2014年度财务会计信息......45
二、境内外会计准则差异......53
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、雅戈指 雅戈尔集团股份有限公司
尔
宁波盛达 指 宁波盛达发展有限公司
雅戈尔控股 指 宁波雅戈尔控股有限公司
职工投资中心 指 宁波市鄞州青春职工投资中心
新马国际、认购方 指 新马服装国际有限公司
香港实业 指 雅戈尔（香港）实业有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
和义观达 指 浙江和义观达律师事务所
交易标的、标的资产 指 中信股份新股859,218,000股
《认购协议》 指 《中国中信股份有限公司新股认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重大资产购买报告书指 （草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指经修订的1933年美国证券法及根据该法律颁布
《美国证券法》 指 的规定和条例
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会令第109号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
交割日 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
二、本次交易的估值及定价
本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的考虑，通过谈判协商确定：
1.公司于2015年6月9日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股859,218,000股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。
2.由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以13.95港元/股的价格完成859,218,000股的增持。
3.2015年1月20日，中信股份与正大光明签订认购协议，以13.8港元/股的价格，向正大光明配发3,327,721,000股可转换优先股，该股价较中信股份当日收盘价13.32港元溢价3.6%。公司13.95港元/股的认购价，较《认购协议》签署日即2015年7月17日中信股份的收盘价13.66港元溢价2.1%。
4.中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015年6月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时
下挫；截至2014年12月31日，中信股份每股净资产为港币16.79元，且不考虑其2015年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公司业绩。
综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
