600177 沪市 雅戈尔

股票简称：雅戈尔            股票代码：600177        编号：临 2023-005
              雅戈尔集团股份有限公司

          关于 2021 年限制性股票激励计划

          回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ● 根据 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属
      授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

    ● 本次回购注销的限制性股票数量：50,000 股；

    ● 本次回购限制性股票的价格：4.00 元/股。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 16 日召开第
十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,000 股。现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的程序

  2021 年 3 月 12 日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次
会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋向前先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十届董
事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-014）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权
的公告》（公告编号：临 2021-018）。

  2021 年 3 月 15 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021
年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。
公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2021 年
3 月 25 日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于 2021 年 3 月26 日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临 2021-020）。
  2021 年 4 月 9 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅戈
尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本
次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于 2021 年 4 月 10 日披露
了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-023）、《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-024）。

  2021 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并
发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于 2021 年 5 月 7
日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2021-035）、《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-036）。

  2021 年 6 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
限制性股票激励计划的股份登记手续，以 5.00 元/股的价格向 758 名激励对象授
予登记限制性股票 12,631.40 万股，详见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2021-046）。

  2022 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于 2022 年 3 月17 日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临 2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临 2022-005）。

  2022 年 5 月 11 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2022-025），并于 2022 年 5 月 13 日完成了回购注销。

  2022 年 6 月 2 日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十
八次会议审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。
详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》
（公告编号：临 2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2022-036）《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2022-037）。

  2022 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解
除限售暨股份上市的公告》，第一个限售期解除限售股份上市流通时间为 2022年 6 月 14 日。

  2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）回购注销原因、数量及价格

  鉴于 1 名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《雅戈尔集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。
  根据《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》第十四章公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，激励对象主动离职其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；第十五章限制性股票的回购注销-三、回购价格的调整办法（三）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。2020 年度公司以公司总股本4,629,002,973 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红
利 2,314,501,486.50 元，2021 年 6 月 17 日为股权登记日，2021 年 6 月 18 日为除
权除息日及现金红利发放日。（详见雅戈尔 2020 年年度权益分派实施公告（公告编号 2021-047））。2021 年度公司以公司总股本 4,628,902,973 股为基数，扣减同日回购专用证券账户持有的 5,361,071 股，每股派发现金红利 0.50 元（含
税），共计派发现金红利 2,311,770,951.00 元，2022 年 6 月 7 日为股权登记日，
2022 年 6 月 8 日为除权除息日及现金红利发放日。（详见雅戈尔 2021 年年度权
益分派实施公告（公告编号 2022-034））故，回购价格调整为 4.00 元/股（授予
价格 5.00 元/股-2021 年度分红派息 0.50 元/股-2020 年度分红派息 0.50 元/股）。
  （二）回购资金总额及回购资金来源

  公司就限制性股票回购支付款项合计 200,000 元，全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

      证券类别      变更前数量（股）    变更数量（股）    变更后数量（股）

  无限售条件流通股        4,502,688,973                  0        4,502,688,973

  有限售条件流通股        126,214,000            -50,000          126,164,000

        合计              4,628,902,973            -50,000        4,628,852,973

  以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

  五、独立董事意见


  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意该事项。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司按照 4.00元/股，回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回购资金总额 200,000 元，资金来源为公司自有资金。

  七、法律意见书的结论性意见

  公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

  特此公告。

                                              雅戈尔集团股份有限公司