股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所
雅戈尔集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
中国中信股份有限公司 中国香港中环添美道1号中信大厦32楼
二〇一五年七月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声 明......1
释 义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概况......6
二、本次交易的估值及定价......6
三、本次交易中的支付安排......6
四、本次交易构成重大资产重组......7
五、本次交易不构成借壳上市......7
六、本次交易不构成关联交易......7
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......7
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......8
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......9
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......10
十一、本次交易相关的风险......11
重大风险提示......12
一、证券市场波动风险......12
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险......12
三、汇率风险......12
第一节本次交易概况......13
一、本次交易的背景和目的......13
二、本次交易方案......13
三、本次交易前后公司的股本变化情况......13
四、本次交易构成重大资产重组......13
五、本次交易不构成借壳上市......14
六、本次交易不构成关联交易......14
七、本次交易对上市公司的影响......14
第二节上市公司基本情况......15
一、公司基本信息......15
二、历史沿革及股本变动情况......16
三、最近三年控制权变动情况......18
四、控股股东及实际控制人......18
五、主营业务概况......20
六、主要财务数据及财务指标......21
七、最近三年重大资产重组情况......22
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明......................................22
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明......23
第三节交易对方及交易标的......24
一、基本情况......24
二、控股股东及实际控制人情况......24
三、业务情况......25
四、最近两年主要财务指标......27
五、其他事项......28
第四节本次交易的定价......31
一、交易价格及定价依据......31
二、董事会对本次交易定价的意见......31
三、独立董事对本次交易定价的意见......31
第五节本次交易的合规性分析......33
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......33
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见..35第六节财务会计信息.........................................................................................37
一、合并资产负债表......37
二、损益表......39
三、现金流量表......42
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、雅戈指 雅戈尔集团股份有限公司
尔
宁波盛达 指 宁波盛达发展有限公司
雅戈尔控股 指 宁波雅戈尔控股有限公司
职工投资中心 指 宁波市鄞州青春职工投资中心
新马国际、认购方 指 新马服装国际有限公司
香港实业 指 雅戈尔（香港）实业有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
和义观达 指 浙江和义观达律师事务所
交易标的、标的资产 指 中信股份新股859,218,000股
《认购协议》 指 《中国中信股份有限公司新股认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重大资产购买报告书指 （草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指经修订的1933年美国证券法及根据该法律颁布
《美国证券法》 指 的规定和条例
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会令第109号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
交割日 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
2015年7月17日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
二、本次交易的估值及定价
本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
三、本次交易中的支付安排
根据《认购协议》，认购交割应以满足以下条件为先决条件：
1.公司股东大会批准《认购协议》项下之交易及其必要的审批程序；
2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上述的批准及许可仍然充分有效。
上述条件全部得以满足后的第三个营业日为交割日，或双方可能书面约定其他日期为交割日。
交割时，公司应以直接转账方式向指定帐户支付全部认购款项11,986,091,100港元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元，大于2014年底公司的净资产1,674,390.37万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；中信股份2014年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积，也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，认购价总额为港币11,986,091,100元，小于雅戈尔2014年12月31日经审计资产总额4,762,372.21万元人民币。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全
