证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2021-063
中国巨石股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于
2021 年 12 月 13 日以电话会议形式召开，召开本次会议的通知于 2021 年 12 月 8
日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票 8 张，实际收到表决票 8 张。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
鉴于曹江林先生因工作调整辞去公司董事长及董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，提名倪金瑞先生为董事候选人（简历详见附件），任期至第六届董事会任期届满。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对照如下：
修订前 修订后
第一百零八条 董事会行使以下职 第一百零八条 董事会行使以下职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 (十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 聘公司副总经理、财务负责人、总法律理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题 ，应事 董事会决定公司重大问题 ，应事
先听取公司党委的意见。超过董事会授 先听取公司党委的意见。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审 权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 议。
第一百二十五条 公司设总经理 1 第一百二十五条 公司设总经理
名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘 公司设副总经理若干，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书和总法律顾问为公司高
级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事 第一百二十九条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 公司设董事会 第一百三十四条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务等事宜。 理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 公司设总法律顾问，负责公司经营
规、部门规章及本章程的有关规定。 管理中的法律审核把关，推进公司依法
经营、合规管理。
董事会秘书、总法律顾问应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>议案》；
公司拟对《中国巨石股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款进行相
应修改，具体如下：
修订前 修订后
第十四条 公司高级管理人员、控股子 第十四条 公司高级管理人员、控股子
公司负责人及总部各职能部门负责人在各自 公司负责人及总部各职能部门负责人在各自负责和管辖的业务范畴内，为公司信息报告 负责和管辖的业务范畴内，为公司信息报告的第一责任人，对发生本制度第三章所列应 的第一责任人，对发生本制度第三章所列应披露的事项时，应当及时向公司董事长、总 披露的事项时，应当及时向公司董事长、总
经理、董事会秘书或证券部书面通报。 经理、董事会秘书或证券部书面通报。
公司财务部门、对外投资部门应当配合 公司财务部门、对外投资部门、环保部
公司信息披露事务管理部门的工作。确保公 门应当配合公司信息披露事务管理部门的工司定期报告以及有关重大资产重组的临时报 作，确保公司定期报告以及临时报告能够及
告能够及时披露。 时披露。
公司各部门、各派出机构及各控股子公 公司各部门、各派出机构及各控股子公
司的主管领导遇其知晓的可能影响公司股票 司的主管领导遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理 及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，在报送董事会的同 产生重要影响的事宜时，在报送董事会的同时应及时告知董事会秘书或证券事务代表、 时应及时告知董事会秘书或证券事务代表、证券部；遇有须其协调披露事宜时，应及时 证券部；遇有须其协调披露事宜时，应及时协助董事会秘书或证券事务代表完成任务； 协助董事会秘书或证券事务代表完成任务；定期报告披露前应配合证券部搜集相关资 定期报告披露前应配合证券部搜集相关资料，包括但不限于财务报表及分析、主要客 料，包括但不限于财务报表及分析、主要客户变化情况、募集资金投资项目进度及相关 户变化情况、募集资金投资项目进度、污染
问题问讯函答复等。 物排放信息及相关问题问讯函答复等。
第二十一条 公司发生下列事项之一 第二十一条 公司发生下列事项之一
时，应当按照本制度及《股票上市规则》的 时，应当按照本制度及《股票上市规则》的
要求进行信息披露： 要求进行信息披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司 （一）变更公司名称、股票简称、公司
章程、注册资本、注册地址、办公地址和联 章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应 系电话等，其中公司章程发生变更的，还应
当将新的公司章程在指定网站上披露； 当将新的公司章程在指定网站上披露；
（二）董事会决议、监事会决议、召开 （二）董事会决议、监事会
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