证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2010-022
中国玻纤股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司巨石
集团有限公司（以下简称“巨石集团”）拟以直接和间接方式收购中外合资经营企
业巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）50%股权，其中巨石集团
直接收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz 所持巨石攀登25%股权，并通过其子公
司巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）收购P-D Interglas Technologies
AG 所持巨石攀登25%股权（以下简称“本次股权收购”）。
.. 巨石攀登截止2010 年3 月31 日经审计的账面净资产值为17,321 万元人
民币，截止2010 年3 月31 日经评估的净资产值为19,041 万元人民币。参考该审
计和评估结果，经交易各方友好协商，确定巨石集团收购巨石攀登50%股权的对
价合计1,268 万美元。
.. 本次股权收购不构成关联交易。
.. 本次股权收购已分别取得巨石攀登董事会、巨石集团董事会、公司第三
届董事会第四十四次会议审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权，
本次股权收购尚需取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会审查批准。
.. 公司已于2010 年4 月8 日公告《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》，公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以
外其他股东合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团
将成为公司的全资子公司。截止目前，重大资产重组工作正积极有序地推进。本
次股权收购将导致公司发行股份拟购买资产的总量发生一定变化，巨石集团收购
的巨石攀登股权资产将纳入重大资产重组的资产审计、评估和盈利预测范围，重
大资产重组涉及相关审计、评估和盈利预测的最终结果将在公司所聘请的中介机
构出具相关报告并在公司召开关于重大资产重组的第二次董事会审议通过后依
法履行信息披露义务，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、交易概述
2010 年6 月8 日，P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies
AG 与本公司的控股子公司巨石集团及其子公司巨石香港共同签署了《关于巨石
攀登电子基材有限公司股权转让之协议书》（以下简称“股权转让协议”），约定2
巨石集团收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz 持有的巨石攀登25%股权，巨石香
港收购P-D Interglas Technologies AG 公司持有的巨石攀登25%股权，收购款合
计1,268 万美元，即巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D
Interglas Technologies AG 各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634
万美元。
本次股权收购前，巨石集团直接持有巨石攀登50%股权；本次股权收购完成
后，巨石集团直接和间接持有巨石攀登100%股权（巨石集团、巨石香港分别持
股75%、25%）。
本次股权收购已分别取得巨石攀登董事会、巨石集团董事会、公司第三届董
事会第四十四次会议审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权，本次
股权收购尚需取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会审查批准。
二、 交易各方基本情况
1. P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG 为德国P-D
集团的下属子公司。
2. P-D Glasseiden GmbH Oschatz 主要从事生产和销售玻璃纤维织物业务，
注册资本288.88 万欧元，注册地为德国奥沙茨，法定代表人（董事长）为
Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
3. P-D Interglas Technologies AG 主要从事生产和销售玻璃纤维织物业务，
注册资本2,286.5521 万欧元，注册地为德国奥沙茨，法定代表人（董事长）为
Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
4. 经核查，P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG
与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5. 巨石香港系经[2005]商合境外投资证字第HM0349 号、浙外经贸经函
[2005]218 号、桐外管字[2005]19 号分别批准，于2006 年4 月6 日在香港注册登
记的有限公司。巨石集团现拥有巨石香港100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 本次股权收购的标的为P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden
GmbH Oschatz 各自持有的巨石攀登25%股权，合计巨石攀登50%股权。
2. P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz 已分别承诺
各自持有的巨石攀登全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。3
（二）巨石攀登的基本情况
1. 巨石攀登是经浙江省桐乡经济开发区管理委员会[2005]198 号文批准，由
巨石集团和外方股东P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies
AG 三方共同出资，于2005 年9 月26 日在浙江省桐乡经济开发区依法设立的中
外合资经营企业。巨石攀登现持有嘉兴市工商行政管理局于2008 年7 月7 日核
发的注册号为3304004000014895 的《企业法人营业执照》和浙江省人民政府于
2008 年7 月8 日核发的商外资浙府资嘉字[2005] 03079 号《外商投资企业批准证
书》，巨石攀登目前的投资总额为62,728,300 美元，注册资本为2,950 万美元，
实收资本为2,950 万美元，住所为桐乡经济开发区三期（巨石集团有限公司9 幢
1 楼北侧），法定代表人为项茹冰，成立日期为2005 年9 月26 日，公司类型为
有限责任公司（中外合资），经营范围为：生产销售玻璃纤维及制品（限IT 产
业及其它高科技领域用）。
截至目前，巨石攀登的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
巨石集团 1,475万美元 50%
P-D Interglas Technologies AG
（中文名称：P-D 英特格拉斯技术公司） 737.5 万美元 25%
P-D Glasseiden GmbH Oschatz
（中文名称：奥沙茨P-D 格拉斯顿公司） 737.5 万美元 25%
合计 2,950万美元 100%
2. 巨石攀登相关股东已同意放弃优先购买权。
3. 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职京审字[2010]1766”号
《审计报告》，截至2010 年3 月31 日，巨石攀登总资产596,204,113.83 元人民
币，负债总额为422,996,376.03 元人民币，净资产173,207,737.8 元人民币，2010
年第一季度实现营业收入49,452,537.43 元人民币，净利润7,263,173.47 元人民币。
（三）交易标的定价情况
1. 为本次股权收购之目的，巨石集团聘请中和资产评估有限公司以2010 年
3 月31 日为基准日对巨石攀登50%股权进行了资产评估并出具“中和评报字
（2010）第V1112”号《资产评估报告》。本次评估采取了收益现值法及成本法
进行评估，并以收益现值法下的评估值作为最终评估结果。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2010）第V1112”号《资产
评估报告》，截止2010 年3 月31 日，巨石攀登以收益现值法评估的净资产评估
价值为19,041 万元人民币，巨石攀登50%股权对应的净资产评估价值为9,520.5
万元人民币，增值率为9.93%。4
2. 根据对市场发展趋势的预测，由于交易标的的盈利能力较强、盈利前景
较好，未来收入有较为充分的保障且风险可合理预计，因此本次对交易标的的资
产评估最终选用了收益法的评估结果作为最终结论。公司董事会认为，评估机构
对交易标的的评估是遵照中国有关资产评估的法律、法规，依据交易标的的实际
情况、有关行业标准、市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成
本记录，选取了评估采用的主要参数。公司董事会认为，评估机构实施了相应的
审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合
规定的评估方法，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允
地反映了交易标的的市场价值。
3. 参考上述审计和评估结果，经友好协商，交易各方确认巨石集团收购巨
石攀登50%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人
民银行公布的官方汇率基准价即1 美元兑换6.8263 元人民币折算，最终确认交
易价格合计1,268 万美元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场
价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。
四、股权转让协议的主要内容
1. 交易标的：P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz
各自持有的巨石攀登25%股权，合计攀登公司50%股权。
2. 收购价款及支付方式：巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH
Oschatz、P-D Interglas Technologies AG 各自持有的巨石攀登25%股权应分别支
付收购款634 万美元。其中，巨石香港以美元现金方式支付，巨石集团以美元现
金支付该收购款中的134 万美元，其余500
