股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-038
中国玻纤股份有限公司关于非公开发行暨重大资产购买的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特 别 提 示：
1、本公司本次重大事项为本公司向中国建材股份有限公司（简称中国建材）、振石集团股份有限公司（简称振石集团）、珍成国际有限公司（简称珍成国际）和索瑞斯特财务有限公司（简称索瑞斯特）收购其持有的巨石集团有限公司49%的股权，本公司以向上述四家公司发行股票作为支付对价。本次收购后，本公司持有巨石集团有限公司100%的股权。
2、本公司已聘请中介机构对本次拟收购的资产进行审计及评估，目前尚未全部完成。在对拟收购资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提交股东大会审议。
一、重大事项概述
本公司向中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司收购其持有的巨石集团有限公司49%的股权，以向上述四家公司发行股票作为支付对价。
二、董事会表决情况
本公司第三届董事会第十八次会议于2007年8月27日在公司会议室召开。会议由董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
经与会董事认真审议，全体董事以投票方式方法一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票暨重大资产收购事项对公司影响的讨论》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向发行股票暨重大资产收购相关事宜的议案》。
中国建材、振石集团为本公司股东，因此本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，六名关联董事曹江林先生、张毓强先生、陈雷先生、周森林先生、常张利先生、蔡国斌先生回避表决，由三名独立董事对相关议案进行逐项表决。
三名非关联董事以投票方式方法一致通过了《关于非公开发行股票暨重大资产收购的议案》、《关于本次重大资产收购事项涉及关联交易的议案》。
三、交易标的的基本情况
巨石集团为本公司持股51%的控股子公司，位于浙江省桐乡市，法定代表人张毓强，注册资本15,120万美元，主要从事玻璃纤维的研发、生产和销售，是我国规模最大、效益最好的玻璃纤维生产企业，生产规模亚洲第一。
巨石集团三年一期财务信息（合并范围）如下：
单位：万元
2007年6月30日 12月31日
2006年 2005年 2004年
总资产 655,851 488,213 322,169 227,685
负债 383,929 325,634 191,688 157,474
股东权益 256,789 152,508 123,892 66,413
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 138,330 186,048 133,511 99,792
利润总额 27,012 35,460 23,337 17,372
净利润 17,766 25,306 18,557 14,124
注：股东权益为归属于母公司股东的权益，不含少数股东权益。
巨石集团的股权结构如下所示：
股东名称 持股数量（万美元） 股权比例
中国玻纤 7,711 51%
中国建材 1,739 11.5%
振石集团 1,663 11%
珍成国际 2,797 18.5%
索瑞斯特 1,210 8%
合计 15,120 100%
四、关联方基本情况
（1）中国建材股份有限公司（持有巨石集团11.5%股权）
中国建材于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人宋志平，注册资本 2,071,700,000元，主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过中国玻纤开展。
截至2006年12月31日止，中国建材资产总额139.90亿元，负债总额82.76亿元，扣除少数股东权益后净资产42.07亿元。2006年度,中国建材共实现主营业务收入64.52亿元，主营业务利润12.97亿元，利润总额5.39亿元，净利润2.98亿元。
（2）振石集团股份有限公司（持有巨石集团11%股权）
振石集团成立于1989年6月17日，法定代表人张毓强，注册资本为7,811.45万元人民币，主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等。
截至2006年12月31日止,振石集团资产总额12.21亿元,负债总额4.08亿元,扣除少数股东权益后净资产7.42亿元。2006年度， 振石集团共实现主营业务收入4.03亿元，主营业务利润1.55亿元，利润总额1.57亿元，净利润1.23亿元。
（3）珍成国际有限公司（Pearl Success International Co., Ltd，持有巨石集团18.5%股权）
珍成国际成立于2006年2月13日，在英属维尔京群岛注册，主要业务为持有巨石集团的股权，法定代表人邱中伟，唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业弘毅投资基金(Hony Capital II L.P.)。
截至2006年12月31日止，珍成国际资产总额1130.06万美元，负债总额1130.09万美元，扣除少数股东权益后净资产-0.03万美元。2006年度，珍成国际共实现主营业务收入0元，主营业务利润-0.03万美元，利润总额-0.03万美元，净利润-0.03万美元。
（4）索瑞斯特财务有限公司（Surest Finance Limited，持有巨石集团8%股权）
索瑞斯特成立于2001年，注册地为英属维尔京群岛，主要业务为持有巨石集团的股权，股东为唐兴华，法定代表人为唐兴华（美国国籍）。
截至2006年8月31日止，索瑞斯特资产总额1852.62万美元，负债总额490万美元，扣除少数股东权益后净资产1362.62万美元。2006年度，索瑞斯特共实现主营业务收入0万美元，主营业务利润0万美元，利润总额90.90万美元，净利润90.90万美元。
五、交易的定价政策及依据
本次购买的资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经备案或核准的资产评估值为参考依据，预计不超过35亿元人民币。
六、本次交易对公司的影响
1、本次收购后，本公司的控股股东未发生变化，仍为中国建材，本公司的实际控制人仍为中国建筑材料集团公司，不改变本公司目前的控制关系。
2、本次收购后，本公司将持有巨石集团100%股权，能够完善公司主业资产，公司整体竞争力进一步加强。
3、对盈利能力的影响
根据初步测算，预计巨石集团2007年将实现净利润不低于45,266万元、2008年将实现净利润不低于55,000万元。通过本次资产购买，本公司盈利能力将提高，每股收益等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合本公司及全体股东的利益。
4、关联交易与同业竞争
本次收购前，巨石集团已纳入本公司的合并报表范围，巨石集团的关联交易已在本公司报表中反映。本次收购后，巨石集团的关联交易内容与收购前相比没有重大变化，本次收购不会对关联交易产生重大影响。
本次交易的各方，除持有巨石集团股权外，均未参与玻璃纤维生产业务，与本公司、巨石集团不存在同业竞争情况。本次重大资产收购，不会导致同业竞争情况的出现。
5、对公司治理结构的影响
本次收购完成后，本公司将持有巨石集团100%的股权，由本公司按分公司模式管理，只设一名执行董事，管理团队统一，以减少管理层级、提高公司运营效率。
七、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事曹江林先生、张毓强先生、陈雷先生、周森林先生、常张利先生、蔡国斌先生回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。会议履行了法定程序。
2、本次收购将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，收购价格将以在国有资产管理部门核准或备案的评估价值为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
3、本次收购方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次收购将进一步提升公司综合竞争能力，改善资本结构，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
八、本次交易的批准
1、 本次交易已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、 因关于本次交易的资产的审计、评估及盈利预测审核正在进行，待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会进行补充审议。
3、 本次交易尚需本公司股东大会审议。
4、 本次交易尚需中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会批准。
九、关于本次交易的承诺
为保证中小股东利益不因本次交易受到损害，在本次董事会开会之前，本公司已经收到本次交易的资产出售方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发来的承诺函，共同对巨石集团2007年、2008年的经营业绩作出承诺，除出现不可抗力情况外，如巨石集团2007年的净利润低于45,266万元、2008年的净利润低于55,000万元，则不足部分由上述资产出售各方以现金按相互持股比例向巨石集团补足或向中国玻纤流通股股东送股作为补偿。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司
董事会
2007年8月27日
