股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-036
中国玻纤股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次董事会决议向巨石集团有限公司(以下简称巨石集团，公司持股51%)其他股东定向发行股份以收购其持有的巨石集团49%的股权。本次拟发行股份不超过2.5亿股,最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；发行价格不低于17.97元(本次董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价),最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准。
本次拟收购的巨石集团49%股权的价值不超过35亿元,最终交易价格将以经有证券从业资格的资产评估机构评估并经备案或核准的资产评估值为参考依据。公司预计上述资产评估结果将在2007年9月上旬完成。董事会特别提醒投资者注意这一未确定因素所带来的风险。
2、本次以定向发行股份作为支付对价全面收购巨石集团49%股权事项需经股东大会批准及商务部、中国证监会核准后方可实施。是否能通过所有审批程序及何时能最终获得批准具有不确定性。
3、本次交易完成后,公司总股本将增加,净资产、净利润、预期每股收益将有所提高。董事会特别提醒投资者注意,本次交易将导致公司合并资产负债表的资产项下产生较大金额的商誉,有可能对未来收益产生影响。
4、根据完成本次交易细节所需的各项准备工作的进展情况,董事会预计2007年9月份再召开董事会对本次交易的具体方案进行审议,相关的重大收购报告书、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、独立财务顾问报告及法律意见书等文件也将及时披露,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。
公司第三届董事会第十八次会议2007年8月27日在公司会议室召开,会议审议通过了《关于非公开发行股票暨重大资产收购的议案》。公司拟以定向发行的股份作为支付对价,收购巨石集团有限公司其他股东所持有的巨石集团49%股权。
公司独立董事对本次交易已发表独立意见，详见公告正文。
公司董事会将聘请相关中介机构,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字(2001)105号）及《公司章程》的规定和要求,制作具体方案,提交下一次董事会审议(预计将于2007年9月份召开)。董事会通过后,需提交临时股东大会审议。股东大会批准后需经商务部、证监会核准方可实施。
中国玻纤股份有限公司（简称中国玻纤或公司）第三届董事会第十八次会议于2007年8月27日在公司会议室召开。会议由董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事9名。独立董事钱逢胜因公出差，委托独立董事何光昶代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
经审议，全体与会董事一致审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司已于2006年8月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关于非公开发行股票暨重大资产收购的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票,每股面值1元。
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为合计持有巨石集团有限公司（简称巨石集团）49%股权的其他股东：
（1）中国建材股份有限公司（简称中国建材，持有巨石集团11.5%股权）
中国建材于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人宋志平，注册资本 2,071,700,000元，主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过中国玻纤开展。
截至2006年12月31日止,中国建材资产总额139.90亿元,负债总额82.76亿元,扣除少数股东权益后净资产42.07亿元。2006年度,中国建材共实现主营业务收入64.52亿元,主营业务利润12.97亿元,利润总额5.39亿元,净利润2.98亿元。
（2）振石集团股份有限公司（简称振石集团，持有巨石集团11%股权）
振石集团成立于1989年6月17日，法定代表人张毓强，注册资本为7,811.45万元人民币，主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等。
截至2006年12月31日止,振石集团资产总额12.21亿元,负债总额4.08亿元,扣除少数股东权益后净资产7.42亿元。2006年度, 振石集团共实现主营业务收入4.03亿元,主营业务利润1.55亿元,利润总额1.57亿元,净利润1.23亿元。
（3）珍成国际有限公司（Pearl Success International Co., Ltd，简称珍成国际，持有巨石集团18.5%股权）
珍成国际成立于2006年2月13日，在英属维尔京群岛注册，主要业务为持有巨石集团的股权，法定代表人邱中伟，唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业弘毅投资基金(Hony Capital II L.P.)。
截至2006年12月31日止,珍成国际资产总额1130.06万美元, 负债总额1130.09万美元,扣除少数股东权益后净资产-0.03万美元。2006年度,珍成国际共实现主营业务收入0元,主营业务利润-0.03万美元,利润总额-0.03万美元,净利润-0.03万美元。
（4）索瑞斯特财务有限公司（Surest Finance Limited，简称索瑞斯特，持有巨石集团8%股权）
索瑞斯特成立于2001年，注册地为英属维尔京群岛，主要业务为持有巨石集团的股权，股东为唐兴华，法定代表人为唐兴华（美国国籍）。
截至2006年8月31日止, 索瑞斯特资产总额1852.62万美元,负债总额490万美元,扣除少数股东权益后净资产1362.62万美元。2006年度, 索瑞斯特共实现主营业务收入0万美元,主营业务利润0万美元,利润总额90.90万美元,净利润90.90万美元。
上述发行对象以其持有的巨石集团有限公司股权全额做价认购。
4、拟购买资产情况
拟购买资产为上述4家股东分别持有的巨石集团合计49%股权。
巨石集团为中国玻纤持股51%的控股子公司，位于浙江省桐乡市，法定代表人张毓强，注册资本15,120万美元，主要从事玻璃纤维的研发、生产和销售。巨石集团是我国规模最大、效益最好的玻璃纤维生产企业，生产规模亚洲第一。
巨石集团三年一期财务信息（合并范围）如下：
单位：万元
2007年6月30日 12月31日
2006年 2005年 2004年
总资产 655,851 488,213 322,169 227,685
负债 383,929 325,634 191,688 157,474
股东权益 256,789 152,508 123,892 66,413
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 138,330 186,048 133,511 99,792
利润总额 27,012 35,460 23,337 17,372
净利润 17,766 25,306 18,557 14,124
注：股东权益为归属于母公司股东的权益，不含少数股东权益。
5、拟购买资产的定价方式
拟购买的资产的交易价格将以经有证券从业资格的资产评估机构评估并经备案或核准的资产评估值为参考依据，预计不超过35亿元。
6、发行价格
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日公司股票的均价的100%即17.97元(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。
定价基准日为本次董事会决议公告日。
前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
7、发行数量
本次发行的股票数量合计不超过2.5亿股（其中向中国建材发行不超过58,673,469股，向振石集团发行不超过56,122,449股，向珍成国际发行不超过94,387,755股，向索瑞斯特发行不超过40,816,327股）。在该上限范围内, 公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格调整，发行数量将根据拟收购资产的定价情况及调整后的发行价格进行调整。
8、股份限售期
发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后,本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、本次发行募集资金用途
本次发行不涉及现金，所发行股票用于收购发行对象持有的巨石集团合计49%股权。
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、本次发行决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提请本公司2007年第5次临时股东大会审议通过,并报商务部和中国证监会核准后实施。
三、关于本次重大资产收购事项涉及关联交易的议案
由于本次非公开发行股票暨重大资产收购议案涉及公司与第一大股东中国建材、第二大股东振石集团之间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,六名关联董事曹江林先生、张毓强先生、陈雷先生、周森林先生、常张利先生、蔡国斌先生回避表决, 由三名独立董事何光昶先生、赵立华先生、钱逢胜先生对本次董事会议案进行逐项表决,表决结果如下：
同意3票,反对0票,弃权0票。
公司三名独立董事认可本议案,并发表独立意见如下：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次收购属于关联交易,公司董事会在审议相关议案时关联董事曹江林先生、张毓强先生、陈雷先生、周森林先生、常张利先生、蔡国斌先生回避表决,出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。会议履行了法定程序。
2、本次收购将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,收购价格将以经核准或备案的评估价值为依据,交易价格合理、公允,不存在损害公司中小投资者利益的情形。
3、本次收购方案的内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次收购将进一步提升公司综合竞争能力,改善资本结构,实现公司资产和业务优化,提高公司盈利能力,推动公司持续健康发展
