国信证券有限责任公司关于中国化学建材股份有限公司
转让控股子公司股权之关联交易的独立财务顾问报告
声明事项:
本次股权转让的各方已向独立财务顾问———国信证券有限责任公司保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告涉及的所有文件和材料真实、准确、完整,并对其真实、准确、完整性负责。
同时,报告人提醒广大投资者注意:本报告不构成对中国化学建材股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。
另外,提请广大投资者认真阅读中国化学建材股份有限公司董事会发布的本次关联交易的有关公告。
免责事项:
如果本次股权转让各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权转让的独立财务顾问,国信证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
一、释义
在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义:
中国化建:中国化学建材股份有限公司
中新集团:中国新型建筑材料(集团)公司
烟台化建:烟台渤海化学建材股份有限公司
独立财务顾问:国信证券有限责任公司
本次出让股权:指中国化学建材股份有限公司将持有的烟台渤海化学建材股份有限公司29.92％的股权转让给中国新型建筑材料(集团)公司。
二、绪言
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章、政策而编制。受中国化建的委托,国信证券有限责任公司承担本次股权转让之关联交易的独立财务顾问,就中国化建将其持有的控股子公司烟台化建29.92％的股权转让给中新集团这一关联交易出具独立财务顾问报告。我们以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据中国化建提供的股权转让协议、董事会决议、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的“北京京都审字(2000)第1269号”审计报告、北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2000)第140-1号”资产评估报告书等文件出具此报告,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。
三、股权转让交易双方当事人基本情况及相互关系
1、受让方———中新集团
(1)法定名称:中国新型建筑材料(集团)公司
(2)注册资本:20,000万元人民币
(3)注册地址:北京海淀区紫竹院南路2号
(4)法定代表人:葛铁铭
(5)公司类型:企业集团(国有独资)
(6)成立时间:1980年
(7)主营业务:主营新型建筑材料及其原辅材料、生产技术装备的研制、开发、生产和流通;承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工,并兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务和与主、兼营业务有关的技术咨询等服务。
2、转让方———中国化建
(1)公司法定名称
中文名称:中国化学建材股份有限公司
公司简称:中国化建
英文名称:CHINACHEMICALBUILDINGMATERIALSCO.,LTD.
(2)公司法定代表人:朱祖华
(3)公司董事会秘书:党育
(4)注册地址:北京市海淀区紫竹院南路2号
(5)股票上市地:上海证券交易所
股票简称:中国化建
股票代码:600176
(6)成立时间:1999年
(7)沿革:中国化学建材股份有限公司系1998年8月31日经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]544号文批准,由中国新型建筑材料公司(后更名为中国新型建筑材料(集团)公司)、浙江桐乡振石股份有限公司、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司四家共同发起,采用募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]21号文批准,中国化建于1999年3月5日向社会公开发行人民币普通股7,000万股,发行后公司总股本为21,000万股。2000年8月实施了1999年利润分配方案,即,以21,000万股为基数,每10股送0.6股红股派0.6元现金(含税),截止2000年8月25日,总股本为22,260万股。截止2000年6月30日,公司总资产114,715.53万元,净资产47,749.94万元。
(8)主营业务:玻璃纤维及其制品、UPVC给排水管材、管件和PVC卷材地板等化学建材产品的生产和销售及商品房开发、综合类商品市场经营等业务。
3、交易双方的相互关系
中新集团持有中国化建国有法人股8,411.10万股,占中国化建总股本的37.79％,为中国化建第一大股东。
四、本次股权转让交易标的情况
本次交易标的为中国化建持有的烟台化建29.92％的股权。
1、烟台渤海化学建材股份有限公司简介
烟台化建是1993年3月23日经烟台市体改委、经委烟体(1993)36号文批准,由原烟台铁厂改制设立的股份制企业,于1993年4月29日注册成立,注册资本6,000万元,注册地为烟台市莱山区,法定代表人贺业丰。1996年12月12日,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]146号文予以确认。主要业务为水泥、水泥砖、铁精粉、耐磨铸件、包装袋、橡胶制品的生产销售及建筑安装等业务。
烟台化建为中国化建控股子公司,中国化建共持有该公司2,395.2万股,占总股本6,000万股的39.92％,其余60.08％的股份由山东省产权交易中心挂牌时的社会公众持有(目前已停牌)。中国化建对烟台化建的投资虽不足该单位有表决权资本总额的50％,但因中国化建对其有控制权,该公司属中国化建合并报表范围之列。
2、交易标的的财务情况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截止2000年9月30日,烟台化建帐面资产总额为174,345,614.78元,帐面负债总额为45,056,112.87元,帐面净资产为129,289,501.91元。烟台化建2000年1-9月份的主营业务收入为17,105,350.86元、净利润为-746,555.25元。
烟台化建29.92％的股权所对应的帐面净资产值为3868.34万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果,29.92％股权的评估值为2859.82万元。造成本次评估减值的主要原因有:1、国家政策强制性报废部分固定资产;
3、有部分固定资产未计提折旧。
中国化建此次向中新集团转让29.92％的股权后,仍持有烟台化建10％的股权,不再进行财务合并报表处理。烟台化建1999年损益表见备查文件。
五、本次股权转让的基本动因
1、剥离和缩小产品竞争能力弱、盈利能力差的业务,突出中国化建科技含量高的玻璃纤维主业。
中国化建建立之始为多家发起设立,业务多元化,主业不够突出;随着市场的变化,部分业务市场竞争日趋激烈,利润回报率低,发展前景黯淡;而部分业务,如玻璃纤维业务市场发展前景广阔,产品供不应求。根据中国化建董事会确定的公司发展战略和业务发展计划,中国化建将根据市场和效益,发展和扩大前景好的优势产业,提高产品科技含量和附加值,剥离和缩小产品竞争能力弱、盈利能力差的业务,逐步优化资产结构、突出主业。
2、提高资产赢利能力和运营效率,增强中国化建的竞争力。
通过出让该部分股权,将有利于优化中国化建整体资产质量,提高资产的盈利能力,增强其竞争力。
六、股权转让遵循的原则
1、有利于上市公司未来发展的原则
2、操作合法合理的原则
3、保护非关联股东利益的原则
(1)本次股权转让方案是依据有关法律、法规和中国化建章程的规定作出,方案的制定遵循公开、公平、公正的原则;
(2)本次股权转让的价格,参考有证券从业资格的资产评估机构评估并经财政部确认的资产评估值,以经审计的帐面净资产值作价转让,以公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则;
(3)按照有关法律法规的要求,对该关联交易进行充分披露、提供有关审计、评估报告,并聘请独立财务顾问发表独立财务顾问意见;
(4)本次股权转让将经股东大会审议通过后生效,股东大会对本次股权转让进行的表决,关联股东将遵守回避制度,由非关联股东对本次股权转让的具体事宜进行表决,以保护非关联股东的利益。
七、股权转让方案
1、股权转让基准日为2000年9月30日,《股权转让协议》的签署日期为2000年11月26日。
2、交易概述
根据中国化建与中新集团签定的《股权转让协议》,中国化建将其持有的烟台化建29.92％的股权(1795.2万股)转让给中新集团。转让后,中国化建仍持有烟台化建10％的股权(600万股)。
3、定价方式及交易金额
根据《股权转让协议),此次交易以转让标的在审计基准日2000年9月30日经审计的帐面净资产值为依据作价。烟台化建29.92％的股权在基准日对应的帐面值为人民币3,868.34万元,中新集团受让中国化建持有的烟台化建29.92％的股权的价格为3,868.34万元。
4、交易结算方式和期限
中新集团以现金方式支付购买股权的价款,分两次支付,协议生效后支付50万元,剩余款项将在2000年3月31日之前支付完毕。
5、生效条件:本次交易须经公司股东大会批准方可生效,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对此议案的表决权。
八、独立财务顾问意见
(一)主要假设:
(1)本次股权转让不存在其他障碍,能如期完成;
(2)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(3)中国化建的公司章程、内部控制制度、主要高级管理人员无重大变化;
(4)中国化建目前执行的税务政策不变;
(5)无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)。
(二)对本次股权转让的评价
本次股权转让使中国化建减小了对盈利能力弱的资产的持股比例,优化了公司整体资产质量,突出了公司主营业务;但是,本次关联交易在一定时期内将增加中国化建的应收帐款数额。
1、股权转让的必要性
烟台化建产品竞争能力弱,经营业绩逐年下滑,目前处于微利及亏损的状况,这在一定程度上影响了中国化建整体资产的质量和盈利能力。因此,逐步减少对烟台化建的持股比例是中国化建进一步发展的需要。
2、股权转让的可行性
股权转让本身没有违背国家法律法规,也不影响烟台化建和中国化建自身的经营和运转;同时有利于突出主业,维护上市公司全体股东的利益。
3、股权转让的合法、合规性
(1)中国化建的本次股权转让已获得董事会批准,并于2000年11月28日发布了董事会决议公告及关联交易公告。
(2)由于本次交易金额在3000万元以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本),该交易须经股东大会批准后方可实施,关联股东在股东大会的表决中须实行回避制度。
(3)北京中企华资产评估有限责任公司已对烟台化建进行了评估,并申请财政部对本次评估的结果予以确认。
(4)北京京都会计师事务所有限责任公司已对烟台化建进行了审计,并出具了有关审计报告。
(5)中国化建
