美都能源股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）摘要
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”或“本公司”）2016年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托北京领瑞投资管理有限公司成立“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”进行管理，“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”的主要投资范围为购买和持有美都能源股票。
4、“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”份额上限为30,000万份，每份1元，按照1:3设立劣后级份额和优先级份额，本基金优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金将全额认购“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”的劣后级份额。
每一份优先级份额获得的收益为按照《领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金基金合同》约定的预期年收益率、实际存续天数计算的预期收益和本基金终止时份额净值Pt＞（1+9%×实际存续天数/365）部分的25%，即：优先级份额的单位可分配收益为=预期年收益率×实际存续天数/365+（Pt-1-9%×实际存续天数/365）×25%。基金收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额是按照《领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金基金合同》的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金、预期收益和超额收益及管理费、托管费等费用后
的全部剩余资产和收益的分配。
5、本次员工持股计划期满并完成股份处置后，公司实际控制人闻掌华先生为“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”优先级份额与劣后级份额的本金及预期收益的补足义务人，对优先和劣后资金的本金及相应收益提供安全保障。
6、“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有美都能源股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成美都能源股票的购买。
7、以“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”的规模上限30,000万元和美都能源2016年3月10日的收盘价5.10元/股测算，“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”所能购买和持有的公司股票数量上限约为5,882.35万股，占公司现有股本总额约为2.40%，不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......2
一、释义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
三、员工持股计划的资金、股票来源......6
四、员工持股计划的锁定期、存续期和管理模式......8
五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序......9
六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序......12
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......14
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......16
十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法......16十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......17十二、其他重要事项......17一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
美都能源/公司/本公司 指美都能源股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指美都能源股份有限公司2016年员工持股计划
股计划
本计划草案 指《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》
《管理办法》 指《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划管理办法》
大股东、控股股东、实际 指公司的实际控制人闻掌华先生
控制人
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 指本员工持股计划持有人大会
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员 程》规定的其他人员
本基金 指领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金
标的股票 指本基金通过合法方式购买和持有的美都能源股票
资产管理机构或管理人 指北京领瑞投资管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指现行有效的《美都能源股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员
范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过212人，其中公司董事、监事和高级管理人员9人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人 出资额（万元） 占持股计划的比例（%）
董监高：潘刚升、王爱明、戚金松、
翁永堂、陈东东、张卫平、赵安安、 1,220.00 16.27
余荣生、王勤共9人
其他员工不超过203人 6,280.00 83.73
合计 7,500.00 100.00
备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托北京领瑞投资管理有限公司成立“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”进行管理，“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”主要投资范围为购买和持有本公司股票。
“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”份额上限为30,000万份，每份1元，按照1:3设立劣后级份额和优先级份额，本基金优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金将全额认购“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”的劣后级份额。
每一份优先级份额获得的收益为按照《领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金基金合同》约定的预期年收益率、实际存续天数计算的预期收益和本基金终止时份额净值Pt＞（1+9%×实际存续天数/365）部分的25%，即：优先级份额的单位可分配收益为=预期年收益率×实际存续天数/365+（Pt-1-9%×实际存续天数/365）×25%。基金收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额是按照《领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金基金合同》的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金、预期收益和超额收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
本次员工持股计划期满并完成股份处置后，公司实际控制人闻掌华先生为“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”优先级份额与劣后级份额的本金及预期收益的补足义务人，对优先和劣后资金的本金及相应收益提供安全保障。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”的规模上限30,000万元和公司2016年3月10日的收盘价5.10元/股测算，“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”所能购买和持有的公司股票数量上限约为5,882.35万股，占公司现有股本总额约为2.4
