证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2024-022
卧龙资源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开第九届
董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》和《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》等相关制度的议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，修订《公司章程》，并制定及修订相关制度，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董 人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工 事会秘书、财务负责人等。
程师等。
第二十九条 公司董事、监事、高级
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回董事会将收回其所得收益。但是，证券公 其所得收益。但是，证券公司因包销购入司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人
…… 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行 （一）公司及公司控股子公司的对外
为，须经股东大会审议通过。 担保总额，超过最近一期经审计净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司及公司控股子公司的对外
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （三）为资产负债率超过 70%的担保
供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （四）按照担保金额连续 12 个月内
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保 总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； 公司股东大会审议前款第（四）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3时； 人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6
…… 人）时；
……
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：浙江省上虞市经济开发区人民西 地点为：浙江省绍兴市上虞区人民西路
路 1801号公司办公楼会议室。 1801号公司办公楼会议室。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向上海证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以 ……
下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及
…… 表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会通知和补充通知中应当充
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
…… 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
……
第七十八条
……
股东买入公司有表决权的股份违反
第七十八条 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
…… 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事和符合相关规定条 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
件的股东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分 董事会、独立董事、持有百分之一以
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 上有表决权股份的股东或者依照法律、行者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 政法规或者中国证监会的规定设立的投资不得对征集投票权提出最低持股比例限 者保护机构可以征集股东投票权。
制。 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
因换届改选或其他原因需更换、增补 因换届改选或其他原因需更换、增补
董事、监事时，公司董事会、监事会及单 董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行在外股份 5％以上 独或合并持有公司发行在外股份 5％以上
的股东，可提出董事候选人、监事候选 的股东，可提出非独立董事候选人、股东人；单独或合并持有公司发行股份 1％以 代表担任的监事候选人；公司董事会、监
上的股东，可提出独立董事候选人。 事会及
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