证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-003
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、 “收购方”）以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“出售方”）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）的有关规定，卧龙电驱为公司关联法人。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联
人之间的关联交易累计金额为 21,532 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
业绩承诺及补偿：无
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已于 2022 年 1 月 11 日经公司第九届董事会第四次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2022 年 1 月 11 日，公司与卧龙电驱于浙江上虞签署《卧龙地产集
团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的标的公司 100%股权。
（二）标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司
以 2021 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的《卧龙
地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至基准日，标的公司 100%股权的评估值为 6,857.56万元。经协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 6,800 万元。
（三）根据《股票上市规则》及《交易与关联交易》的有关规定，卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙电驱为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为 21,532 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
法定代表人：陈建成（实际控制人）
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：131,535.2586 万元人民币
经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
（二）主要业务情况
卧龙电驱主要业务为电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。卧
龙电驱近三年经营情况正常，营业收入与扣非后净利润逐年增长。
（三）卧龙电驱最近一年主要财务指标
单位：人民币元
指标 2020 年 12月 31 日（经审计）
资产总额 20,816,730,496.18
资产净额 8,184,679,301.47
指标 2020年度（经审计）
营业收入 12,565,044,632.81
净利润 866,806,336.55
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易类别：购买资产
1、基本情况
公司名称：上海卧龙矿业有限公司
统一社会信用代码：91310000795614785G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：娄燕儿
成立日期：2006 年 11 月 3 日
注册资本：2,500 万元人民币
住所：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A室
经营期限：2006-11-03 至无固定期限
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况：主要从事矿产金属类贸易业务。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，上海卧龙的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙电驱 25,000,000.00 100.00
合计 25,000,000.00 100.00
本次交易后，上海卧龙的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 25,000,000.00 100.00
合计 25,000,000.00 100.00
2、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
指标 2020 年 12月 31 日 2021年 11月 30 日
总资产 155,140,900.99 129,589,210.61
负债总额 120,546,405.32 87,873,578.27
归母净资产 33,667,823.24 40,912,970.29
指标 2020年度 2021年 1-11 月
营业收入 1,116,775,304.83 841,457,521.33
归母净利润 8,631,877.74 7,245,147.05
扣非后归母净利润 9,534,324.55 6,799,349.44
以上数据为合并报表口径，经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，详见同日披露的《上海卧龙矿业有限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年一月至二 O二一年十一月》（信会师报字【2022】第 ZI10005 号）。
（三）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第 3015 号】，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 6,857.56万元。经协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 6,800 万元。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2021 年 11 月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估选用的评估方法为：收益法
评估结论：
1、收益法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为 13,041.37 万元；总负债账面价值为 8,787.36 万元；净资产账面价值为 4,254.01 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 6,857.56 万元，增值额为 2,603.55 万
元，增值率为 61.20%。
2、资产基础法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为 13,041.37 万元，评估价值为13,041.69 万元，增值额为 0.32 万元，增值率为 0.00%；总负债账面价值为
8,787.36 万元，评估价值为 8,733.61 万元，减值额为 53.75 万元，减值率为
0.61%；净资产账面价值为 4,254.01 万元，资产基础法评估价值为 4,308.08 万元，增值额为 54.07 万元，增值率为 1.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 12,358.65 12,447.63 88.98 0.72
二、非流动资产 2 682.72 594.06 -88.66 -12.99
其中：长期股权投资 3 350.00 187.29 -162.71 -46.49
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 59.54 207.19 147.65 247.96
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7
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