证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2021-041
卧龙地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30 日召开公
司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应的修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订的内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公 司 经 黑 龙 江 省 人 民 政 府 黑 体 改 复 公 司 经 黑 龙 江 省 人 民 政 府 黑 体 改 复
[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立， [1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 规范，公司依法履行了重新登记手续，于1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登 1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ： 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ：
2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安 2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安
区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁 区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁
定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产 定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公 权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡 司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641
股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股 股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股
东。 东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上 公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上
虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商 虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省市场
行政管理局。 监督管理局。
2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信 2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信
用 代 码 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 用 代 码 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91330000668325921R。 91330000668325921R。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 根据中国证监会证监公司字（2007）111
号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司
发行 100,000,000股。 发行 100,000,000股。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管 2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管
理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准， 理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A 股） 公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为 72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为
402,859,700股。 402,859,700股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股 2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股
东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司 东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司
总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向 总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股 全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股
本为 725,147,460股。 本为 725,147,460股。
2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次 2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象 临时股东大会审议通过，公司向股权激励对象
定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
2,550,000 股 ， 发 行 后 公 司 股 份 总 数 由 2,550,000 股 ， 发 行 后 公 司 股 份 总 数 由
725,147,460股变更为 727,697,460股。 725,147,460股变更为 727,697,460股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二 2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7 次临时股东大会审议通过，公司自 2018 年 7
月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价
方式回购股份，累计回购的股份数量为 方式回购股份，累计回购的股份数量为
26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29
日注销，公司总股本变更为 701,628,244股。 日注销，公司总股本变更为 701,628,244股。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一 2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五 次临时股东大会授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未 次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位 解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位
激励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性 激励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性
股票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。 股票，该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。
公司总股本变更为 701,118,244股。 公司总股本变更为 701,118,244股。
2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第 2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第 一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授 十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销
两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股 两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股
限制性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10 限制性股票，该部分股份于 2020 年 12 月 10
日注销。公司总股本变更为 700,989,244股。 日注销。公司总股本变更为 700,989,244股。
2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第 2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第 一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销已授予 二十六次会议审议通过《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第三期合计已授予未解锁的 48.30 万股 性股票第三期合计已授予未解锁的 48.30 万股
限制性股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日 限制性股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日
注销。公司总股本变更为 700,506,244股。 注销。公司总股本变更为 700,506,244股。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股 人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘
人、总会计师、总工程师等。 书、财务负责人、总会计师、总工程师等。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
理和其他高级管理人员应当列席会议。 裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理
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