股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-019
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2019年3月29日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室现场召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由陈嫣妮董事长主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
经与会董事认真审议，会议以现场投票方式逐项通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务预算报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配的预案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，归属于母公
司所有者的净利润576,848,453.41元，母公司可供分配的利润为人民币1,354,706,292.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，预计股数为701,118,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，预计分配利润总额70,111,824.40元，剩余未分配利润转入以后年度。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红。截止2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。经与公司2018年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.22%。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度审计机构费用及聘任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
支付2018年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》。
《卧龙地产2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
《卧龙地产2018年度内部控制评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年1-10月，独立董事年度津贴为8万元（含税），自2018年11月始，调整到12万元（含税）。其他董事、监事、高级管理人员具体薪酬情况如下：
姓名 报告期内职务 2018年度的报酬总
额（万元）（税前）
王希全 董事、总经理 106.10
郭晓雄 董事、常务副总经理 79.06
杜秋龙 董事、副总经理 73.56
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 58.72
陈体引 监事会主席 32.68
陈群芬 监事 21.52
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-021公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的议案》
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-022号公告。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-023号公告。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-024号公告。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-025号公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2019年4月12日
