股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018—021
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第七届董事会第二十八次会议通知于2018年3月30日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报
告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度总经理工作报
告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》，
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务预算报告》，
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告全文及
摘要》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司2017年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配的预
案》,同意提交公司2017年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日,归属于母公司所有者的净利润314,829,075.72元，母公司可供分配的利润为人民币1,119,214,384.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年4月10日公司总股本727,697,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，共计分配利润72,769,746.00元，剩余未分配利润转入以后年度。
2017年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为23.11%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度审计机构费用
及聘任公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司
2017年年度股东大会审议。
支付2017年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，
上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2018年度财务报告审计机构和2018年度内部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》。
《卧龙地产2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价
报告》。
《卧龙地产2017年度内部控制评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占
用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2017
年度薪酬的议案》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
姓名 报告期内职务 2017年度的报酬总
额（万元）（税前）
王希全 董事、总经理 57
郭晓雄 董事、常务副总经理 48
杜秋龙 董事、副总经理 45
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 36
陈体引 监事会主席 36
陈群芬 监事 17
独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调
整，故本次董事会不再审议。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关
联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的公司临2018-023公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于被收购子公司广州君海网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的议案》
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的公司临2018-024号公告。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的公司临2018-025号公告。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的公司临2018-026号公告。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本暨修
订<公司章程>的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的公司临2018-027号公告。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的公司临2018-028号公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2018年4月13日
