证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-066
河南黄河旋风股份有限公司
关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》。
一、上海明匠2017年业绩承诺实现情况
2015年5月20日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
2017年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为-6,577.13万元，未完成其承诺。
二、业绩补偿情况说明
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。补偿股份数量如下：
股东名称 发行股份数 比例 调整后补偿股份
陈俊 量21,428,571 40.00% 数量36,901,092
姜圆圆 4,821,429 9.00% 8,302,746
沈善俊 7,500,000 14.00% 12,915,382
杨琴华 5,357,143 10.00% 9,225,273
黄河集团 14,464,285 27.00% 24,908,238
合计 53,571,428 100.00% 92,252,731
黄河旋风2015年度利润分配方案为：以2015年末上市公司792,398,882总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发39,619,944.10元。
黄河旋风2016年度利润分配及转增股方案为：以2016年末上市公司总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利39,619,944.10元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红金额如下：
股东名称 2015年分红退回 2016年分红退回
陈俊 1,025,030.30 1,025,030.30
姜圆圆 230,631.85 230,631.85
沈善俊 358,760.60 358,760.60
杨琴华 256,257.60 256,257.60
黄河集团 691,895.50 691,895.50
合计 2,562,575.85 2,562,575.85
三、补偿事项进度说明
公司于2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议，并于2018年9月26日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，补偿义务人需自股东大会审议通过后三十个工作日内履行补偿义务。根据相关规则指引，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限公司申请开立了股份补偿专用账户。
公司办理本次回购注销股份事项将导致公司注册资本减少，根据《公司法》及相关规则指引规定，须在相关决议经2018年第二次临时股东大会审议通过之日起通知债权人向本公司申报债权，公司将在该债权人通知公告45天期满后对收回的补偿股份进行注销。
综上所述，根据中国证券登记结算有限公司相关业务办理规定，公司将在股东大会审议相关议案通过后，发出通知债权人公告，并在通知债权人公告45天
期满后及时办理证券登记结算业务。公司在通知债权人公告期间将持续督促并跟进各补偿义务人股份补偿安排和进展，在债权人公告期满后开展股份回购和注销工作。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、独立董事意见
独立董事对《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》进行了认真审核，应发表以下独立意见：此议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，此议案的通过不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意此项议案。
五、监事会意见
监事会认为，董事会审议通过的《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》有利于公司办理此次股份回购事项，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，此议案的通过不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意此议案。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
